揭秘阿里巴巴雅虎股權暗戰：馬雲恐失去控制權
本站科技訊 9月15日凌晨消息，阿里巴巴集團和他的第一大股東雅虎(Nasdaq:YHOO)之間的關係日趨緊張。
阿里巴巴B2B業務CEO衛哲，這個性格溫和處事穩健的中國職業經理人，上週六在接受國外媒體採訪時言辭激烈地表示：“阿里巴巴已經不再需要雅虎，雅虎是一個面臨破產的公司。”一天之後，雅虎發言人在迴應衛哲的言論時稱，將維持阿里巴巴的39%持股不變。
這並不是阿里巴巴對擁有它39%股份的大股東雅虎首次說“不”。早在今年1月，雅虎就Google退出中國大陸市場表態，阿里巴巴隨後發表聲明指責雅虎此舉魯莽輕率。
9月9日，雅虎子公司雅虎香港總經理蔡寶德表示，“正考慮”吸引內地客戶到雅虎香港網站上投放廣告。這個“正考慮”的事情引起了阿里巴巴集團的強烈反彈，其發言人表示，將根據這一情況重新評估與雅虎的合作關係。
“阿里巴巴集團近期與雅虎一系列的交鋒暗戰，應該說與即將到來的2010年10月這一時間節點有關。”一位業內知情人士向本站科技表示，“雅虎2005年10月收購阿里巴巴集團股份時已經協定，五年後（也就是今年10月）雅虎將擁有阿里巴巴集團第一大股票權及與馬雲等管理層一樣多的董事席位，所以越是臨近這個時間，阿里巴巴集團必然會有一些反應。”
隨後本站科技查詢了阿里巴巴集團旗下的B2B業務(HK:01688)2007年11月在香港上市時的招股說明書，該招股說明書第145頁至150頁中披露了雅虎2005年入股阿里巴巴集團時雙方簽訂的協議內容。
其中有一個條款，“自2010年10月起，雅虎可委任的董事總數將爲於該日期可委任的董事人數及阿里巴巴集團管理股東於該日期可委任的董事人數兩者這間較高之數目。”而在之前，阿里巴巴集團的董事會由四名董事組成，而分別是阿里巴巴集團管理股東指派2名，雅虎和擁有阿里巴巴集團29%股權的軟銀各指派一名。
“這意味着2010年10月之後，雅虎將增強在阿里巴巴集團董事會的話語權。”這位業內人士說道。
緣起10億美元的交易
阿里巴巴與雅虎的淵源還得從五年前說起。
2005年8月11日，雅虎與阿里巴巴集團在北京聯合宣佈，雅虎以10億美元加上雅虎中國的全部資產獲得阿里巴巴集團39%的股權。
這樁在當時震驚全球互聯網業界的交易，人們普遍認爲馬雲做了一筆很划算的買賣，但就是這樣一個買賣卻在當時未公開的交易細節埋下伏筆。
阿里巴巴集團與雅虎簽訂的諸多關鍵條款都將從2010年10月開始發生重大變化。其中包含以下內容：
從10月開始，持股阿里巴巴集團39%經濟權益的雅虎，其投票權將從當時條款約定的35%增加至39%，而馬雲等管理層的投票權將從35.7%降爲31.7%，軟銀保持29.3%的經濟權益及投票權不變，屆時雅虎將成爲阿里巴巴真正的第一大股東；
條款原文：雅虎已同意按Alibaba.com Corporation管理股東於任何其股東大會所指示方式就所持Alibaba.com Corporation股權35%以上的股份投票，直至……(c)二零一零年十月……
從10月開始，雅虎在董事會的席位將由原來的一位增加到兩位，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事。條款同時規定，馬雲只要持有一股，就有權在董事會指派一個董事；
條款原文：倘軟銀因股權減至低於協定下限而失去委任權利，則雅虎可額外委任一名董事，而自二零壹零年十月起，雅虎可委任的董事總數將爲於該日期可委任的董事人數及Alibaba.com Corporation管理股東於該日期可委任的董事人數兩者之間較高者之數目。
從10月開始，雅虎、軟銀及阿里巴巴三個股東當時達成的“阿里巴巴集團首席執行官馬雲不會被辭退”條款到期。屆時，阿里巴巴集團第一大股東雅虎，將有機會按照董事會或公司章程辭退CEO馬雲。
條款原文：雅虎、軟銀及Alibaba.com Corporation管理股東已同意馬雲不會被辭退Alibaba.com Corporatoni首席執行官職位，惟彼於(A)Alibaba.com Corporation上市，(b)二零壹零年十月或(c)彼辭任、退休、身故或不再勝任（以最早者爲準）之前因特定事由被辭退除外。只要馬雲擁有Alibaba.com Corporation一股股份，Alibaba.com Corporation管理股東將繼續有權委任最少一名董事。
而分析人士對本站科技表示，作爲“財務投資者”的雅虎雖然並不會貿然參與阿里巴巴集團的日常運營，但上述條款卻能成爲雅虎出售阿里巴巴股權時獲取更多利益的重要砝碼，特別是失去控制權的阿里巴巴集團管理團隊會隨時面臨着不確定的風險。
導火索：楊致遠下臺 巴茨執掌雅虎
協議定於2005年，但雅虎完成投資後的幾年時間馬雲似乎從來沒有擔心過2010年可能存在的這些變化。甚至在2007年阿里巴巴B2B上市時的記者招待會上，面對有關2010年“阿里巴巴集團首席執行官馬雲不會被辭退”條款到期時怎麼辦的問題，馬雲非常自信地在回答記者提問時表示：“我說2010年以前，我答應我一定在。所以，我就在書上寫2010年馬雲不會離開，不是2010年以後他們把我開掉。”
顯然，馬雲對雅虎方面不冀望阿里巴巴控制權有十分的信心。據阿里巴巴內部人士介紹，馬雲與雅虎前任CEO楊致遠兩人私交不錯，而之前的資本合作也是楊致遠促成，而這樣的關係或許讓阿里巴巴集團認爲，即使到2010年，雅虎也不會行使上述條款所賦予的權益。
然而事件卻因雅虎公司創始人楊致遠的下臺、新CEO卡羅爾·巴茨上臺執政產生轉折。
曾有國外媒體報道，馬雲在2009年巴茨上任之初時去美國拜訪，巴茨當着阿里巴巴管理層的面，指責馬雲沒有把雅虎中國做好。
在這種情況下，馬雲和他的管理團隊開始重新審視雅虎39%股份給公司帶來的不確定性。
雅虎的堅持引發衝突
爲了避免發生控制權危機，阿里巴巴集團開始醞釀減少雅虎在其公司股份，但一直沒有得到雅虎方面的同意。
今年5月，在阿里巴巴B2B業務的股東大會上，阿里巴巴集團首席財務官蔡崇信公開表示，阿里巴巴很想買回雅虎手中所持有的股權，阿里巴巴不缺錢，但雅虎還不願賣。
也有接近阿里巴巴的知情人士稱，阿里巴巴曾有計劃遊說多家中國國有銀行從雅虎手中購回阿里巴巴集團股份，以確保現有管理團隊在董事會的話語權不被雅虎所替代。
但這一切都未任何進展，雅虎發言人9月12日在接受媒體採訪時表示，將維持阿里巴巴的39%持股不變。
這是阿里巴巴集團近期惡化與雅虎關係的直接原因。
阿里巴巴集團全資擁有的未上市資產淘寶網及支付寶價值不菲，投行人士估計淘寶網價值100億美元，支付寶價值50億美元。投行人士認爲，市場無法對這兩家公司做出準確估值是雅虎暫時不願出售阿里巴巴集團股權的原因之一，雅虎的最佳退出時機或是淘寶網和支付寶上市以後。
阿里巴巴上市招股書所披露的條款顯示，阿里巴巴集團修改公司章程或細則，阿里巴巴集團進軍海外及擴張新業務，阿里巴巴集團出售核心業務（如淘寶、支付寶、雅虎中國、搜索、B2B業務），淘寶、支付寶和雅虎中國的資產通過阿里巴巴B2B業務上市等，都必須經過雅虎的批准同意。
媒體人士指出，這些條款表現出雅虎在當時談判中的強勢，而“五年大限”的條款，則是對雅虎渴求更多權益訴求的平衡——作爲阿里巴巴集團第一大股東的雅虎有權獲取更多，但阿里巴巴需要在一段時間內保持對集團的絕對控制權。
從十月開始，雅虎在阿里巴巴集團將擁有與39%經濟權益對等的投票權，而成爲“真實的”第一大股東，董事會席位也將增加一個席位。如果雅虎現階段只是謀求財務回報，他可以選擇不行使大股東權益，雅虎和阿里巴巴管理層暫時相安無事。如果雅虎願意出售阿里巴巴集團的股權，他手上掌握的大股東的權益會成其談判的重要砝碼。
另一方面，如果阿里巴巴集團在經營上發生變數，雅虎有權根據公司章程行使他的大股東權益（具體權益將取決於公司章程）。同時，如果雅虎能爭取到軟銀的支持，他們擁有的董事席位總數將超過阿里巴巴管理層，投票權總數也將達到68.3%從而超過三分之二，這無論是從董事會層面還是股東大會層面，都能夠獲得阿里巴巴的控制權。同時，更換CEO的可能性也同樣存在。
就像五年前雅虎入股阿里巴巴集團的交易一樣，軟銀的孫正義是一位平衡雙方利益的關鍵先生，現在他又將充當這一角色。軟銀持有阿里巴巴集團29.3%的股份，軟銀同時也擁有雅虎日本約41%的股份，且軟銀持有雅虎不超過5%的股份。對於孫正義而言，“手心手背都是肉”。
馬雲如何保持住他創辦的阿里巴巴集團的控制權不受到影響（成功回購股票還是協商新的協議）、巴茨如何在這場局中讓雅虎的利益最大化、孫正義如何協調各方利益同時保證軟銀的利益，三個利益方的博弈遠還沒有結束，好戲纔剛剛拉開序幕，本站科技將持續跟蹤阿里巴巴控制權爭奪報道。（牛立雄）
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