新公司法配套制度規則迎來適應性調整

人民網北京12月28日電 (記者黃盛)日前，證監會發布新公司法配套制度規則，擬“打包”修改、廢止89件制度規則。同時，證監會還發布了《上市公司章程指引(修訂草案徵求意見稿)》(以下簡稱《章程指引》)和《上市公司股東會規則(修訂草案徵求意見稿)》(以下簡稱《股東會規則》)，一併向社會公開徵求意見。

同時，爲穩妥有序推進擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構等的內部監督機構調整工作，證監會修改形成了《章程指引》等規則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過渡期安排，爲有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。

取消上市公司監事會

據證監會介紹，本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新公司法等作適應性調整，不涉及實質性修改。

調整內容涉及刪除《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會相關規定、刪除《上市公司收購管理辦法》等規則中有關強制要求獨立董事發表意見的規定等。此外，還擬廢止《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》。

證監會表示，自2024年7月新公司法實施以來，關於上市公司不設監事會相關規定受到市場關注較多。在此次配套制度調整中，證監會結合新公司法和《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除了《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。

同時，在《章程指引》等規則中，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，明確上市公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權。

證監會介紹說，上市公司取消監事會後，由審計委員會全面承接監事會職能。本次規則的調整主要是銜接相關法律法規規定，上市公司並未因此增設機構、增加治理成本。

強化控股股東、實際控制人規範約束

證監會表示，作爲公司治理的基礎性規範，修訂章程指引、股東會規則主要是爲了進一步規範上市公司公司章程設置，提升上市公司規範運作水平。

本次修訂主要是從完善公司治理監管機制、強化“雙控人”規範約束、落實股東權利保護規定等方面進行了優化調整。在完善股東權利保護方面，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，完善存在類別股公司相關規定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。

此外，根據新公司法，明確可以按照規定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規定，並調整“股東大會”“半數以上”等表述。

預留一年左右過渡期

證監會還發布了新公司法配套制度規則實施的過渡期安排，爲市場主體預留了一年左右的時間。

申請首發上市的企業，根據新公司法的規定，在公司章程中規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關於監事會、監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則中有關監事會、監事的規定，中介機構應當覈查並發表明確意見。

自2026年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保於上市前根據新公司法、實施規定的規定，在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。