21解讀｜證監會全面修訂上市公司信披規則 涉“9調整”與“16變”

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道上市公司信息披露即將迎來新規範。

12月27日，證監會一連發布三份上市公司信息披露相關文件，包括《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號—年度報告的內容與格式》（以下簡稱《年報信披辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號—半年度報告的內容與格式》（以下簡稱《半年報信披辦法》）。

《信披辦法》正在面向社會公開徵求意見，截止時間爲2025年1月26日。

三大文件相比，信披辦法調整內容相對更多。一方面，將近年來信息披露監管方面一些新的實踐經驗納入其中，包括風險揭示，行業經營信息規範，非交易時間發佈信息要求，以及增加可持續發展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。

另一方面，強化對部分重點事項的監管，涉及增加對上市公司信息披露外包行爲的監管要求，優化重大事項披露時點，完善承諾對象範圍等。

與此同時，結合法律最新要求作適應性調整。比如，將部門規章可以設定的處罰金額上限由三萬元調整至十萬元，以與新修訂的《行政處罰法》保持一致。

《年報準則》與《半年報準則》調整相對統一，均從突出重點信息、減少冗餘信息、其他修訂內容三個方面進行修訂。

《信披辦法》“9調整”

我國首部《信披辦法》發佈於2007年1月。2021 年 3 月, 爲落實新《證券法》要求，解決實踐中部分上市公司濫用自願披露“蹭熱點”、董監高在定期報告中發表異議聲明等問題，《信披辦法》進行首次修訂。如今，第三個版本的《信披辦法》即將到來。

12月27日晚間，證監會發布新版《信披辦法》，並面向社會公開徵求意見，意見反饋截止時間爲2025年1月26日。

修訂內容包括吸收近年來信息披露監管的實踐經驗，強化對部分重點事項的監管，結合法律最新要求作適應性調整三大類，具體來看則涉及九項調整。

① 風險揭示。

明確公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經營活動和未來發展產生重大不利影響的風險因素。

上市時未盈利且上市後也尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

② 行業經營信息。

明確上市公司應當結 合所屬行業的特點，充分披露行業經營性信息，針對性披露技術、產業、業態、模式等能夠反映行業競爭力的信息，便於投資者合理決策。

③ 非交易時間發佈信息。

明確在非交易時段，上市公司和相關信息披露義務人確有需要的，可以對外發布重大信息，但應當在下一交易時段開始前披露相關公告。

④ 增加可持續發展信息披露、信息披露暫緩與豁免相關條款。

⑤ 增加對上市公司信息披露外包行爲的監管要求。

明確除監管允許的情形外，上市公司不得委託其他公司或機構代爲編制或審閱信息披露文件。

⑥ 優化重大事項披露時點。

將重大事項披露時點完善爲“董事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發生時”。

⑦ 完善承諾對象範圍。

將增減持、收購、併購重組、破產重整等，承諾主體範圍擴容至不上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員，關聯方、收購人、資產交易對方、破產重整投資人等。

⑧ 根據新《公司法》，調整涉及監事、監事會相關表述，將監事會相關職責履行主體調整爲審計委員會；將股東大會調整爲股東會。

⑨ 根據新修訂的《行政處罰法》，部門規章可以設定的處罰金額上限由三萬元調整至十萬元，《信披辦法》相應調整。

年報、半年報信披調整“16變”

此番與《信披辦法》一起調整的，還有《年報準則》與《半年報準則》。

二者上次修訂皆爲2021年6月。

相較於《半年報準則》，《年報準則》調整內容明顯更多。

其中，《半年報準則》所涉修訂內容，《年報準則》同樣進行修訂。二者相同的修訂內容共有六項。

① 爲使投資者更清楚瞭解公司經營情況，對於存在股權激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付後的淨利潤指標。

② 完善新增業務披露要求。提高重要新增非主營業務的披露要求，要求說明戰略考慮、經營數據及生產經營是否具有可持續性等，並充分提示風險。

③根據投資者閱讀習慣，調整篇章佈局。

目前管理層討論與分析部分依次要求披露業務與財務信息討論分析、 行業情況、業務情況。考慮將披露順序調整爲公司業務情況、 行業情況，再討論分析業務與財務信息，以更符合投資者閱讀習慣。

④刪除股東大會相關披露要求。

具體來看，刪除關於列示董事會、股東大會會議屆次、召開日期及會議決議等信息。

⑤整合部分章節。

當前發行優先股的公司較少，考慮將優先股相關情況整合進入股份變動及股東情況，不再以單獨章節披露。

⑥ 根據新《公司法》，調整涉及監事、監事會相關表述，將監事會相關職責履行主體調整爲審計委員會，將股東大會調整爲股東會。

除此以外，此番修訂《年報準則》還有十項獨有調整。

其中，最值得關注之處是，不再強制要求獨立董事對退市發表意見。如此調整後，能夠與《上市公司獨立董事管理辦法》保持一致。

與此同時，《上市公司監管指引第 1 號——上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》擬廢止，該指引第三條有關要求建議納入《年報準則》。受此影響，《年報準則》新增“截至報告期末，母公司存在未彌補虧損的，應當充分披露相關情況並提示對公司分紅等事項的影響。”

其餘八項調整分別爲：

①細化“營收扣除”披露要求。

增加條款要求“公司在披露營業收入扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入情況時，應當採用數據列表方式，分項目提供營業收入扣除情況，並提供上年同期扣除情況”。

②細化會計數據追溯調整披露要求。

在“應當披露會計政策變更的原因及會計差錯更正”中增加“應當同時列示披露調整前後所涉會計科目、財務數據，簡述調整過程”。

③強化客戶與供應商披露要求。

要求報告期內被實施ST、*ST的公司以及貿易業務佔比較高的公司披露前五大客戶和供應商的名稱和交易額。

④細化業績承諾披露要求。

對於涉及業績承諾的，要求列示承諾期間、指標、 承諾金額、實際金額、完成率等信息，如存在業績承諾變更，要求說明具體原因並列示變更前後金額。

⑤增加子公司整合情況。

考慮增加控股子公司整合情況的披露要求，若出現交易對方不履行業績承諾等異常跡象，要求充分提示失控風險， 出現失控的，要求披露判斷依據、補救措施及對公司影響等。

⑥強化無實際控制人披露要求。

若上市公司披露爲無實 際控制人，考慮要求從股東持股比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、股東之間的一致行動協議或約定等多個維度，就認定依據進行特別說明。

⑦進一步完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

⑧優化募集資金使用情況披露。

考慮在年度報告中補充披露保薦機構、會計師事務所覈查和鑑證的結論性意見，存在異常的， 詳細說明有關情況。對於存在擅自變更募集資金用途、違規 佔用募集資金的公司，要求重點披露後續整改情況。