貫徹落實新《公司法》，證監會擬調整配套規則89件

12月27日，證監會官網發佈消息稱，爲貫徹落實新《公司法》，證監會就相關配套制度擬“打包”修改、廢止89件規章、規範性文件和《上市公司章程指引（修訂草案徵求意見稿）》（下稱《章程指引》）《上市公司股東會規則（修訂草案徵求意見稿）》2件規則向社會公開徵求意見，調整內容涉及取消上市公司監事會等相關規定。

同時，爲穩妥有序推進擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構等的內部監督機構調整工作，證監會修改形成了《章程指引》等規則，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，同步制定了過渡期安排，爲有關主體預留一年左右的時間完成內部監督機構調整。

相關規則生效後，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，在2026年1月1日前調整到位即可。

取消上市公司監事會

據瞭解，本次擬“打包”修改、廢止的制度規則均系按照新《公司法》等作適應性調整，不涉及實質性修改。

調整內容涉及刪除《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會相關規定、刪除《上市公司收購管理辦法》等規則中有關強制要求獨立董事發表意見的規定等。此外，還擬廢止《上市公司監管指引第1號--上市公司實施重大資產重組後存在未彌補虧損情形的監管要求》和《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》。

自2024年7月新《公司法》實施以來，關於上市公司不設監事會相關規定受到市場關注較多。

在此次配套制度調整中，證監會結合新《公司法》和《國務院關於實施<中華人民共和國公司法>註冊資本登記管理制度的規定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監事會的規定，刪除了《上市公司證券發行註冊管理辦法》等規則中有關上市公司監事會、監事的規定。

同時，在《章程指引》等規則中，對審計委員會的職責和組成等作出細化規定，明確上市公司在章程中規定董事會設置審計委員會，行使監事會的法定職權。

據瞭解，上市公司取消監事會後，由審計委員會全面承接監事會職能。本次規則的調整主要是銜接相關法律法規規定，上市公司並未因此增設機構、增加治理成本。目前，審計委員會已經成爲獨立董事履職的重要平臺，在強化對公司內部控制、財務信息監督等方面發揮了積極作用。

設置一年左右過渡期

爲引導擬IPO企業、上市公司、證券基金期貨經營機構穩妥有序做好內部監督機構調整，證監會在規則公開徵求意見的同時發佈了過渡期安排，爲市場主體預留了一年左右的時間。相關規則生效後，上市公司、證券基金期貨經營機構等結合自身情況，2026年1月1日前調整到位即可。

其中，上市公司應當在2026年1月1日前，按照相關規定在公司章程中規定在董事會中設審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。上市公司調整公司內部監督機構設置前，監事會或者監事應當繼續遵守證監會原有制度規則中關於監事會或者監事的規定。

針對擬IPO企業，自 2026 年1月1日起，申請首發上市的企業仍設有監事會或監事的，應當制定公司內部監督機構調整計劃，確保於上市前按照規定在董事會中設審計委員會，行使監事會的職權，不設監事會或者監事。

企業上市前完成公司內部監督機構調整的，審計委員會應當承接監事會職責，並按照相關規定對發行上市申請文件進行審覈、重新出具書面意見。中介機構應當按規定對審計委員會成員的任職資格、履職情況等進行覈查，並對調整完成情況、調整前後的內控規範性和公司治理結構有效性發表明確意見。申報企業應當在最近一次更新披露招股說明書時，對“發行人基本情況”等部分的相應內容進行調整。

擬IPO企業按照規定在董事會中設置審計委員會、不設監事會或監事的，發行上市規則中關於監事的規定不再適用。但是，報告期內曾設置的監事會或者曾聘任的監事，應當對其曾簽字確認的申請文件繼續承擔相應責任，對其信息披露和核查要求仍執行發行上市規則有關監事的規定，中介機構應當覈查並發表明確意見。

此外，針對同時設置審計委員會和監事會、監事的證券基金期貨經營機構，應當在2026年1月1日前，完成公司內部監督機構“二選一”調整。

不過，證券基金期貨經營機構如屬於上市公司或者國有企業的，則同時遵守上市公司或者國有企業的內部監督機構設置要求。另外，證券公司經營證券經紀業務、證券資產管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，應當根據相關規定在董事會中設審計委員會，不設監事會或者監事。