中興通訊被深交所問詢 要求說明募集配套資金必要性

（原標題：中興通訊被深交所問詢，要求說明募集配套資金必要性）

經濟觀察網 記者 於惠如 11月24日晚間，中興通訊（000063.SZ）收到深交所問詢函，被要求說明公司此前公司募集配套資金的必要性、合理性，同時深交所要求中興通訊進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構。

11月17日，中興通訊披露重組草案稱，公司擬通過發行股份方式購買恆健欣芯、匯通融信合計持有的公司控股子公司中興微電子18.82%的股權，並募集配套資金。根據最終評估結果協商確定，中興微電子18.82%股權的價格爲26.11億元。交易完成後，中興通訊合計持有中興微電子100%股權。

此外，公司還擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超26.1億元，用於5G關鍵芯片研發項目和補充流動資金項目。

今年2月3日，中興通訊完成非公開發行股票，發行規模爲115億元。其中，用於面向5G網絡演進的技術研究和產品開發項目91億元，剩餘用於補充流動資金。截至9月30日，中興通訊賬面貨幣資金餘額爲435億元，資產負債率爲72.92%。

深交所認爲，本次募集配套資金與前次非公開發行股票的時間間隔較短。要求中興通訊結合前次募集資金使用進度、運營資金缺口情況等，說明本次募集配套資金的必要性，將本次募集配套資金的50%用於補充流動資金的主要考慮及合理性，是否符合《關於引導規範上市公司融資行爲的監管要求》等規定，以及對中小股東權益的回填措施。

2015年11月23日，集成電路產業基金與中興通訊、賽佳訊、中興微電子共同簽署《中興通訊股份有限公司、深圳市賽佳訊投資發展企業（有限合夥）、國家集成電路產業投資基金股份有限公司與深圳市中興微電子技術有限公司之增資協議》，國家產業基金以24億元的價格認購中興微電子24%股份。

今年9月10日，集成電路產業基金、仁興科技、中興通訊、中興微電子簽署《股權轉讓協議》，集成電路產業基金將中興微電子24%股權以33.15億元價格轉讓給仁興科技。同日，恆健欣芯、匯通融信與中興通訊、仁興科技簽署了《合作協議》，恆健欣芯、匯通融信分別向仁興科技提供14億元、12億元的合作款，用於向集成電路產業基金支付收購中興微電子24%股權的部分對價款。

一個多月後，中興微電子同意股東仁興科技以14億元價格向恆健欣芯轉讓中興微電子10.1349%股權，以12億元價格向匯通融信轉讓中興微電子8.6870%股權。恆健欣芯、匯通融信兩家公司無具體經營業務，均不存在最近兩年財務數據。

深交所要求中興通訊進一步穿透披露恆健欣芯、匯通融信的股權結構，覈實並說明前述26億元合作款的資金來源以及是否涉及中興通訊或關聯方直接或者間接爲該款項提供資助，說明前述從集成電路產業基金轉讓至仁興科技、再從仁興科技轉讓至恆健欣芯和匯通融信基金等股權交易安排的主要考慮、商業實質及合理性。

公開資料顯示，中興微電子主要從事芯片設計、開發。此前銷售收入主要來自於芯片產品及技術服務，2018年、2019年、2020上半年，中興微電子芯片產品及技術服務銷售收入分別爲51.84億元、50.04億元和60.25億元，中興微電子向中興通訊（含子公司）銷售收入佔比分別爲88.82%、88.35%和95.10%。

此外，本次評估所選取案例包括韋爾股份購買北京豪威科技有限公司85.53%股權、四維圖新購買傑發科技（合肥）有限公司100%股權、北京君正購買北京矽成半導體有限公司59.99%股權，均爲獲得標的公司的控制權。

深交所要求說明中興微電子銷售業務對中興通訊（含子公司）是否存在重大依賴，在採用市場法估值選取可比公司時是否考慮對集團內銷售、對外銷售構成差異的可比性，進而說明對標的資產估值合理性的影響。進一步分析本次交易（爲購買標的公司少數股權）與選取案例的可比性，說明評估過程中是否就獲取控制權可能對估值產生的影響進行考慮。

根據中國半導體行業協會發布的“2019年中國集成電路設計十大企業”，中興微電子是國內領先的芯片設計開發企業之一。在無線產品領域，中興微電子5G的7nm核心芯片已實現商用。