退市新規正式出臺：三大優化 下調了重大造假金額和比例
（原標題：退市新規正式出臺：三大優化，下調了重大造假金額和比例）
12月14日滬深交易所發佈退市新規徵求意見稿，經過14天公開徵求意見，12月31日晚間，退市新規正式稿出爐。
相較徵求意見稿，退市新規調整了三方面的內容：一是完善“造假金額+造假比例”退市標準，二是調整優化組合類財務指標，三是完善重大違法類退市的限制減持情形。
其中，重大財務造假退市量化指標最受市場關注，也被進行了較大的調整。一是將造假年限由3年減少爲2年，且以連續兩年造假合計數進行計算，防止惡意規避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數由10億元降爲5億元；四是新增營業收入指標。
與此同時，科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。
三大調整
在12月14日至12月28日期間，滬深交易所就退市業務規則修訂向市場公開徵求意見。
“總體來看，社會各界對退市新規徵求意見稿給予了積極的迴應和肯定，認爲本次退市制度修訂使得退市制度更加完善。同時，市場各方也提出了具體意見和建議。”上交所相關負責人表示。
具體來看，此次退市制度改革對於4類強制退市指標均有完善，主要亮點在於：用組合類財務指標替代單一財務指標，將“面值退市”指標改爲“1元退市”指標，新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低於人民幣3億元”的市值指標，在重大違法退市指標中新增造假金額加造假比例的量化指標，新增信息披露、規範運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對於半年報或年報不保真且限期內不改正兩類情形，並細化具體標準。
同時，退市新規簡化了退市流程，主要體現在：一是取消暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短爲15個交易日；三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延後到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
不過，市場各方也對一些方面提出了意見和建議。
比如，對新增重大財務造假退市量化指標的建議，主要集中在指標如何設置更合理、更有針對性；對“扣非淨利潤+營業收入”組合指標的建議，主要集中在實踐中如何確認需扣除的營業收入、如何防止規避等；對財務類指標第二年交叉適用的建議，主要集中在將保留意見納入退市指標是否過嚴等；對市值退市指標的建議，主要集中在是否有必要設置及設置標準是否合理等；對過渡期安排的建議，主要集中在財務類指標將2020年作爲首個適用年度是否合適等；此外，還有加強投資者保護方面的意見和建議。
對此，上交所表示，對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關制度和規則中。其中，着重調整和優化了三個方面的內容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標準，下調了造假金額和造假比例。
二是調整優化組合類財務指標。退市新規進一步明確營業收入扣除項爲“與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入”，並要求公司在經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者爲負值時，應當在年度報告中披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，會計師應當對營業收入扣除是否準確出具專項覈查意見，以明確區分會計責任與審計責任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
重大財務造假退市量化指標大調
重大財務造假退市指標首次被量化，引發市場熱議。此次發佈的這一量化指標較徵求意見時的指標，進行了較大調整。
在退市新規徵求意見稿公佈之後，市場對重大財務造假退市量化指標看法不一。一方意見認爲，新增重大財務造假退市量化指標標準設置過寬，不能體現對造假行爲的“零容忍”；但也有意見認爲，退市是資源配置的工具，不是懲罰工具，不宜簡單化地將造假公司一退了之。
上交所表示，本次改革增設“造假金額+造假比例”退市標準，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假行爲，財務造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，其內部組織機構運行不規範，內控失效，已不適合作爲公衆公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
“此次反饋意見中，部分意見建議從嚴設置比例指標和金額指標，體現了市場對嚴懲財務造假行爲的強烈期待。有鑑於此，退市新規吸收了上述建議，下調了造假金額和造假比例。”上交所相關負責人稱。
與徵求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。即，根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，若公司披露的營業收入（或淨利潤、利潤總額、資產負債表）連續兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達到5億元以上，且超過該兩年披露的相應年度營業收入（或年度淨利潤、年度利潤總額、期末淨資產）合計金額的50%（計算前述合計數時，相關財務數據爲負值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強制退市。與徵求意見稿相比，正式規則在指標設置上更加嚴格。
另外也有意見認爲，只有達到了重大財務造假退市量化指標，公司纔會被強制退市。
對此，上交所表示，這種意見並不全面，也不準確。重大財務造假退市量化指標只是證券重大違法5種退市指標之一，其他4種情形均沒有規定金額指標和比例指標。根據重大違法強制退市規則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務造假構成欺詐發行的公司要退，通過財務造假規避退市標準的公司也要退，特別是後一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應指標，都將退市。
“公司財務造假行爲被查實後，即便沒有觸及重大違法強制退市標準，沒被退市，但也會被記入誠信檔案，甚至被行政處罰或移送刑事，被集體訴訟，同時也會被市場貼上‘造假公司’的標籤，其毫無誠信、毫不顧及投資者權益的行爲，將被市場拋棄，被市場懲罰，嚴重影響其估值水平。在市場機制發揮更大作用，面值退市公司越來越多的當下，恐怕這些公司也將被投資者用腳投票，最後可能走向退市。”上交所稱。
調整優化組合類財務指標
隨着註冊制理念不斷深入，盈利已經不是衡量公司價值的唯一標準，原來單一的淨利潤指標不能全面反映上市公司的持續經營能力。
在退市新規徵求意見稿中，財務類指標方面，取消了原來單一的淨利潤、營業收入指標，新增扣非前後淨利潤爲負且營業收入低於人民幣1億元的組合財務指標，同時對實施退市風險警示後的下一年度財務指標進行交叉適用。
上交所稱，本次改革中新增“扣非淨利潤+營業收入”組合類財務退市指標，目的是刻畫喪失持續經營能力的殼公司。
但是，有種意見認爲，營業收入指標容易被規避；也有建議指出，該項規則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應被扣除。
爲防止公司通過虛構收入規避退市，上市規則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標時，營業收入中應扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入，上市公司在年報中應當充分披露營業收入扣除情況及扣除後的營業收入金額，公司的董事、監事和高管應當承擔相應的責任。
二是負責年報審計的會計師事務所應當就公司營業收入扣除事項是否符合規定及扣除後的營業收入金額是否準確出具專項覈查意見。
三是公司未按規定扣除相關收入的，上交所可以要求公司扣除，並按照扣除後營業收入決定是否對公司實施退市風險警示。
上交所表示，在監管實踐中，將視情況對公司營業收入扣除情況採取現場檢查、提請其他監管機構檢查等措施，保證規則的執行。
觸及重大違法類強制退市的公司股東減持受限
市場各方對重大違法強制退市也比較關注，正式的退市新規對重大違法類退市的限制減持情形進行了完善。
有市場建議認爲，應強化對重大違法類強制退市公司相關主體減持股份的限制。
經上交所研究，採納此項建議，明確了觸及重大違法類強制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等特定主體，自相關行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市並摘牌前，不得減持公司股份。
2018年11月，《上市公司重大違法強制退市實施辦法》發佈實施。該辦法圍繞相關證券市場信息披露違法行爲是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發上市欺詐發行、重組上市欺詐發行、年報造假規避退市以及交易所認定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務造假退市量化指標。
“這5種情形集中圍繞違法行爲是否影響公司股票的上市地位進行規範，相關標準明確客觀，確定性較強，能較好明確市場預期。”上交所稱。
重大違法強制退市情形中，欺詐發行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護整個市場誠實信用的基礎，也有利於從嚴規範資本市場入口；對於年報造假規避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務類退市指標而應當終止上市的事實，不論公司財務造假的金額大小，比例高低，都不應當繼續維持上市地位。
此次退市新規後，上交所主板的退市規則體系由原來“1+4”精簡爲“1+2”。
即1個《股票上市規則》+2個配套業務規則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）。科創板將相關內容納入《科創板股票上市規則》，修訂後退市制度主要見於《科創板股票上市規則》。
同時，本次配套規則的內容修訂主要包括以下三項：
一是明確風險警示板每日股票交易限制規則的除外適用情形。考慮到風險警示公司和正常上市公司一樣，也存在回購、大股東依法增持股票等客觀合理需求，本次修訂明確“上市公司回購股份、5%以上股東根據已披露的增持計劃增持股份”可以不受50萬股買入限制的特殊情形。
二是新增股票進入退市整理期交易首日不設漲跌幅限制規則。退市公司股票進入退市整理交易後往往股價波動劇烈，放開首日漲跌幅限制，有利於提高定價效率，便於市場充分博弈，方便投資者及時退出。
三是落實新《證券法》關於首次公開發行新股條件的修訂，同步修訂重新上市申請條件，即將原來“公司及董事、監事、高級管理人員最近3年無重大違法行爲，財務會計報告無虛假記載”修改爲“公司及其控股股東、實際控制人最近3年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪”。