實德被指“掏空”大元：憑內幕消息獨吞拆遷補償
徐明在資本市場輾轉騰挪，利用內幕信息掏空上市公司，牟取暴利。 （謝正軍/CFP/圖）
2012年5月，大連甘井子區實德工業園，靜臥着一幢幢即將拆除的廠房。工業園西邊，三百多畝的大元股份大連分公司一大半已成爲廢墟，“實業報國，德以興家”幾個大字還在夕陽裡閃閃發光，然而這句話，隨着大連實德董事長徐明的金融帝國一起，淹沒在大連灣沉沉暮靄中。
兩年來，圍繞着大元股份這塊300畝土地的歸屬，寧夏大元化工股份有限公司（600146.SH）與前控股股東大連實德多次走上法庭。5月9日，大元股份起訴大連實德一案再次在北京市第一中級法院開庭，當事人大連實德及大元股份再次缺席，只有雙方代理律師在法庭上展開脣槍舌劍。
爭議核心依舊在於3年前大元股份一宗核心資產的轉讓交易。2009年6月，大連實德只用了1.2億元，就把原屬大元股份的22萬平方米土地和6.51萬平方米廠房攬入懷中。半年後，大連市政府就啓動了大連實德工業園的拆遷工作，以隨後收儲價計算，這塊土地市值8億元。也就是說，實德用1.2億元的代價，就獲得了高達8億元的拆遷補償款。
大元股份董秘朱立新向南方週末記者表示，經過兩次漫長公開審理，該案庭審程序已基本走完，具體的審理結果或在6月見分曉。他同時稱，無論如何，對中國上市公司的大股東們來說，大元股份都是一個很好的警示案例，“大股東不能利用自身權力，侵佔上市公司利益”。
作爲一家橫跨化學建材、金融保險、文化體育、房地產的商業帝國，大連實德集團控股了多家上市公司，其內部股權結構與資產交易層層疊疊密如蛛網，作風激進卻低調，令業內人士也難窺堂奧。然而從這筆核心的土地交易往上追溯，可清晰窺見徐明是如何在資本市場輾轉騰挪，利用內幕信息掏空上市公司，牟取暴利。
"實德塑膠在取得這塊土地的當天，就以溢價13倍的價格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。"
一家主營業務不明，股本不大的殼公司，業績連年虧損，3度更換大股東、4度宣告重大重組，一系列騰挪中，大元股份過去七年創造了漲幅超過20倍的神話。這個神話的締造者，先後是由兩位資本玩家徐明和鄧永祥推動創造的。
2001年，作爲資本市場新貴的徐明，瞄準一隻股市獵物——大元股份。大元是寧夏大元煉油化工有限公司旗下子公司。1999年在上交所掛牌上市，總股本2億股，上市後經營一直不理想。
通過一系列間接控制和資產重組的隱蔽方式，實德逐漸控制大元股份。2001年11月28日，大元股份將煉油化工資產及負債，剝離給隸屬於寧夏國資委的寧夏綜合投資公司，直接收回現金近2.66億元，以及債權和股權投資共4800萬元。
徐明迅速盯上這筆2.66億元鉅款，一筆匪夷所思的交易就此發生。大元股份以2.56億元的現金，從實德塑膠手裡買下其工業園22.26萬平方米土地使用權，及6.51萬平方米PVC板材生產廠房、9套生產線及相應的原材料存貨。
當時大元股份的收購報告顯示，這塊資產評估前賬面淨值爲690萬元，評估值爲1.02億元，增值率爲1380％，而中介機構出具的評估報告是以2001年11月27日爲基準日，該土地使用權終止日期爲2051年11月26日，國家規定工業用地的出讓年限最高爲50年，也就是說，這塊土地是實德塑膠在這個基準日才取得的。就在當天，這塊地就以溢價13倍的價格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
“徐明幾乎是空手套白狼，大元花了近2.6億元買了一堆資質不佳的資產，嚴重不值。”銀河證券一位前員工告訴南方週末記者。銀河證券從2002年6月起就擔任大元股份重大資產重組輔導券商。
這位人士告訴南方週末記者，他們曾經去實德塑膠公司調研過，對其資產質量及其評估價值表示懷疑，“我們覺得用近2.6億元真金白銀去收購的這部分資產是非常不合算的，其業績表現也相當差勁，2002年年報的每股收益才1分錢。”
這位人士還指出，這也是資本玩家常用的財技，把廉價資產虛增評估，然後高價賣給上市公司，套取上市公司現金。
正因爲銀河證券在資產評估和重組方面與實德方發生諸多齟齬，2003年8月銀河證券退出大元股份重大資產重組輔導，將大元及實德的決裂公之於衆。上述知情人士透露說：“實德重組大元，無法達到監管部門的輔導驗收標準，這是銀河退出的原因。”
在將土地高價倒給大元股份後的一年半後，大元股份70%股權無償劃轉給寧夏綜合投資公司。寧夏綜合投資公司和大連實德之間，也包含了千絲萬縷的關係。參與過此宗交易的一位證券人士向南方週末記者透露，事實上，徐明早在2001年即已介入大元股份：當年大元股份資產剝離成淨殼，以及收購實德塑膠資產，均是爲大連實德入主作的安排，寧夏綜投只是在實德進入前夕，幫其代持一段時間股份。
雖然寧夏綜投表面上是大元第一大股東，但是在人事安排上，徐明逐步安排實德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派實德集團沙有爲任大元股份銷售總監，在2004年底提議徐斌（徐明之兄）出任大元股份董事長。
2003年和2004年，由於大元股份連續兩年虧損，上交所在2005年對其實行退市風險警示及其特別處理，簡稱由大元股份改爲“*ST大元”，股價一直在2元多徘徊。知情人士透露，實德把大元做成虧損，是有意爲之，其目的在於壓低大元淨資產，從而壓低向寧夏綜投支付的股權轉讓款。
2005年6月，大連實德投資以2.91億元總價，每股轉讓價格爲2.08元，受讓寧夏綜投所持1.4億股國家股，佔大元股份總股本70%，成爲大元股份絕對大股東，後因股權分置改革，14000萬股稀釋爲12080萬股。
現實版奪命金：重奪土地
"大連韻銳是一個裝入土地及廠房資產，繼而在實德投資退出大元股份前夕，將上市公司最優質資產套走的空殼。"
自從實德注入大元股份之後，大元股份大連分公司經營一直不理想。大連分公司總經理周家華透露，儘管年產能可達1萬噸，多年來只利用其中20%左右產能，這個以生產PVC材料生產門爲主的分公司產品高端，但技術難度很大，多年來一直都在摸索。
雖然大元股份大連分公司業績一直不佳，但隨着房地產價格迅速高漲，當年實德以1.02億評估價賣給大元股份的22萬平方米的土地和6.51萬平方米的廠房，已經變成增值六到七倍的隱蔽資產。按照大連市政府後來所啓動的大連實德工業園的拆遷工作，以隨後收儲價計算，這塊土地市值8億元。
但在2007年，知道這塊土地實際價值的投資者並不多，因爲在財務報表上按當年1.02億元評估值入賬，除了徐明等內幕人士外，很少人知道這塊土地按市場價格計算增值巨大，成爲大元股份最值錢的資產。
對徐明來說，如何低價重新奪回這塊土地，成爲一項新的掠食生意。在2007年8月，大元股份董事會以開拓市場名義，出資200萬元在大連設立子公司，大連韻銳裝飾材料有限公司由此而生。
大元股份代理律師劉振方向南方週末記者透露，自2007年8月成立至2009年9月實德投資從大元股份抽身出局，大連韻銳是一個裝入土地及廠房資產，繼而在實德投資退出大元股份前夕將上市公司最優質資產套走的空殼。
實德第一步是把土地及廠房資產裝入大連韻銳。2009年1月，公司增資5007萬元，其中6.51萬平方米廠房的評估值爲3007萬元；2009年4 月，增資1.07億元，其中22.26萬平方米的土地評估值爲9109萬元——兩次增資裝入大連韻銳的土地與廠房，幾乎堪稱當時大元股份最優質的資產之一。
實德第二步是在股市上金蟬脫殼，迅速減持股票。在將核心資產裝入大連韻銳的同時，大元股價在2009年上半年一路上漲，同年6、7兩月，股價最高躥升至16元多。大連實德在不到一個月時間內，通過28次交易在二級市場迅速減持7000萬股，累計套現8.99億元；當年8月，上海泓澤世紀投資發展有限公司（下稱上海泓澤）與大連實德達成協議，收購後者持有的剩餘大元股份5080萬股，協議每股轉讓價從6元提到9元再到11元。
完全退出大元股份後，大連實德股權轉讓共收穫14.58億元，而2005年支付的股權成本僅爲2.91億元，三年多時間，淨賺11.67億元！
但這僅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月，大元股份與實德塑膠簽訂股權轉讓協議，以1.2億元作價將大連韻銳100%股權轉讓與後者。22.26萬平方米的土地在2001年時的評估價爲1.02億元，這8年間，正是中國房地產市場急劇膨脹時期，土地價格亦不斷翻番，但該土地8年後評估價卻匪夷所思地下降到9109萬元——這一操作遭到廣泛質疑。
至此，實德完成了把大元股份最優質資產低價套走的第三步。
在該項股權轉讓完成後不到半年，大連韻銳於2010年1月通知大元股份大連分公司做好搬遷準備，理由是大連市政府將拆遷該地塊。
據大元股份代理律師劉振方調查，因整個實德工業園的收儲和搬遷，實德集團共獲得23億元的土地收儲和拆遷補償。原大元股份的地塊和廠房大致佔整個工業園的三分之一，粗略推算，該地塊補償金額超過8億元，但大連實德只花了1.2億元就將其從上市公司剝離。若算上此前股權轉讓收益，5年間，徐明僅動用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過18億元，回報率超過500%。
鉅額補償款懸疑
"大元股份認爲，徐明提前獲知實德工業園將被列入大連市土地儲備計劃，並通過關聯公司將土地以超低價收購，從而獨吞這筆鉅額搬遷補償款。"
從2010年年底開始，大元股份隨後的控股方上海泓澤多次向寧夏證監局反映大連韻銳的“爭議”交易。2011年4月，寧夏證監局下發關注函要求，爲保證上市公司股東利益不受損害，就上述土地徵用補償問題，其處置情況要及時向監管部門報告。
隨後兩年裡，大元股份與前控股方大連實德圍繞在大連韻銳的爭端拉開了帷幕，雙方爭論的焦點在於一個“內幕消息”——大元股份認爲，徐明利用和大連市主管領導的信息優勢，提前獲知實德工業園將被列入大連市土地儲備計劃，並通過關聯公司將土地以超低價收購，從而獨吞這筆鉅額搬遷補償款。
大元股份在5月3日開庭時提交的一份來自大連市政府的文件複印件顯示，當地土地收儲中心早在2007年就向當地規劃局報送了土地收儲規劃。2009年9月，大連規劃局正式批覆同意這一規劃。朱立新強調，大元股份的土地轉讓後不久，實德就和大連市政府達成了動遷協議，這說明之前雙方已經做過很多工作，但實德顯然向投資者和上市公司隱瞞了。
大元股份代理律師劉振方則向南方週末記者透露，自2007年“以開拓市場名義”成立以來，大連韻銳除了向大元股份大連分公司進行土地和廠房出租外，一直沒開展任何經營活動，“顯然，這就是一個專門爲這項關聯交易成立的殼公司”。
2010年11月，跟大元股份已經毫無股權關聯的大連韻銳，將位於實德工業園的土地和廠房轉讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。大元股份大連分公司隨即成爲資本運作的犧牲品——2012年5月，大元股份回租大連韻銳用於生產三棟廠房已被拆除了兩棟，其餘一棟廠房堆滿了機器和辦公設備。
“大連分公司去年下半年因爲拆遷停產了。今年經過努力，我們和浙江一家投資PVC的公司成立了合資公司，希望判決結果儘快出來，恢復生產。”朱立新向南方週末記者表示。
2011年2月11日，大連韻銳完成了自己的使命，被實德塑膠轉讓給新的自然人股東王靜波和韓秋。但這兩位自然人是誰，最終鉅額的土地款落在誰口袋裡，這引發了爭議。
在2012年5月9日，實德塑膠的代理律師黃滔在庭審中稱，目前實德塑膠的債權人有很多，而接盤大連韻銳的自然人股東是公司之前的“債主”之一，但對於自然人的更多信息，以及大連韻銳的轉讓價格，黃滔稱也不知。
但王靜波曾在實德集團官方網站一條信息中出現。該信息顯示，2010年年初，曾有一位叫“王靜波”的人以集團財務覈算審計部員工的身份參加了該集團的新年聯歡會，並表演了節目——不能排除實德有轉移資產的嫌疑。記者就此致電實德投資董事會負責人，及實德塑膠代理律師黃滔，均未獲得對方的迴應。
“這種資產的拆借轉移，在實德大系統內非常普遍。”一位熟知實德的律師如是指出。
大連市政府所給予的土地補償款，大連實德方面並沒有透露數額。但按當時大連韻銳旗下資產價值，大元股份方面曾估算過，其所應獲得的賠償款約爲5.5億元。劉振方稱，對比周邊地塊的市場價位，2009年韻銳地塊和房產價值至少應在3.9億元左右，即使按照實德集團當時抵押建行貸款數額看也值3.3億，“可他們買的時候只花了1.2億，所以公司主張2.5億的索賠是合理的。”
但對於2.5億元的賠償，實德塑膠代理律師黃滔在法庭認爲，“2.5億元”的賠償價格沒有任何根據，不會予以賠償。
這並不是大連實德近來面臨的唯一訴訟。據媒體報道，陷入資金鍊斷裂危險的大連實德集團最近已經被至少八家銀行起訴，多家債權行由於擔心實德履行債務能力出現問題，到法院對實德提起訴訟，要求財產保全。
經過兩年漫長而艱辛的訴訟，朱立新表示高管層身心俱疲，上市公司業績也一地雞毛。
但朱仍在密切關注大連實德的狀況，“不管實德是破產也好，還是其他處理，如果我們有一個法院判決在手，對公司決策也是有利的”。
或許是擔心實德破產殃及賠償，朱又反覆稱，和大連實德和解的大門一直敞開，“條件都可以談，甚至在法院判決後也可以談，我們當然希望越早解決越好”。
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