趕在8月1日前，私募密集修改基金合同，不按衍生品投資新規整改，後果有哪些？

財聯社7月22日訊（記者 李迪）8月1日，《私募證券投資基金運作指引》（以下簡稱《運作指引》）將正式實施，私募機構也在迅速採取行動，以滿足新規要求。近期，多傢俬募機構對旗下各款產品的基金合同進行修改，以滿足《運作指引》中關於衍生品投資的規定。

具體來看，未完成整改的私募基金產品將於2024月8月1日後，不得新增投資者，不得展期，除因追加保證金需要募集外，不得新增募集規模，合同到期後進行清算。

整體來看，多數機構會按照《運作指引》增加對場外衍生品投資限制的條款，而選擇爲旗下基金的投資範圍中刪除衍生品投資的機構佔比並不多。

私募基金密集修改合同

近日，百億私募海南希瓦私募發佈公告批量修改基金合同，變更希瓦小牛20號等40多隻基金合同的有關條款。

具體來看，修改後的條款爲：

除海南希瓦外，汨水資本、上海聞迦資產、申尊基金、貝元瑞澤、紅思客資產管理（北京）等私募機構也於近期修改旗下基金的基金合同。

私募機構集中修改合同條款，主要是爲了符合《運作指引》中關於衍生品交易的要求。

《運作指引》的第十七條對場外衍生品交易進行了明確規定，包括：向全部交易對手方繳納的場外期權交易保證金和權利金合計不得超過基金淨資產的25%；不得將場外衍生品交易異化爲股票、債券等場內標的的槓桿融資工具，不得爲基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結構的場外衍生品提供通道服務等。

第十七條還要求，參與證券公司等機構發行帶敲入和敲出結構的場外期權或者收益憑證(如雪球結構衍生品)的合約名義本金不得超過基金淨資產的25%。

不整改後果嚴重，整改方案主要有三種

具體哪些私募基金產品需要進行合同變更？業內人士對記者表示，若私募基金產品在合同的投資範圍中包含衍生品，即使未實際投資衍生品，也需要進行合同變更以符合新的監管要求。

一中型券商資產託管部人士指出，“根據《私募證券投資基金運作指引》及基金業協會要求，涉及場外衍生品的存量私募基金，應在2024月8月1日前完成合同層面、投資層面的整改。實際未持倉但基金合同的投資範圍包含場外衍生品的私募基金，也需進行合同層面的變更。”

若未在規定期限內完成合同修改，後果有多嚴重？

據悉，未完成整改的私募基金產品將於2024月8月1日後，不得新增投資者，不得展期，除因追加保證金需要募集外不得新增募集規模，合同到期後進行清算。

而爲滿足新規要求，私募機構可以選擇三種方案來完成對存量基金的整改。

武漢同溫層私募基金管理有限公司就選擇了第一種解決方案。該公司近期公告對旗下多隻私募基金的《基金合同》相關條款進行變更。具體修改爲，在《基金合同》“基金的投資”章節的“投資範圍”中刪除收益互換、場外期權、收益憑證、利率互換、遠期合約、掉期合約等投資標的，變更內容自7月16日起正式生效。

“一刀切刪除衍生品投資”並非主流選擇

多位業內人士對記者表示，整體來看，選擇第一種方案的私募機構並不多。

若在基金合同的投資範圍中直接剔除衍生品類別，將導致相關基金產品在未來喪失投資衍生工具的能力，此舉無疑會削弱產品策略的靈活性。儘管許多私募機構目前可能尚未涉及衍生品投資，但衆多機構基於前瞻性考量，私募機構更傾向於爲產品保留未來投資衍生品的選項，以應對市場變化和實現多元化資產配置。

上述託管部人士指出，“爲滿足新規要求，也有機構採取了較爲保守的策略，即在投資範圍中直接刪除場外衍生品。這種做法雖然可以迅速解決合規性問題，避免潛在的監管風險，但由於過於一刀切，所以弊端也很明顯。”

北京百億私募內部人士對記者表示，“爲滿足新規的相關具體要求，基金合同中涉及衍生品的所有基金都需要整改。8月1日臨近，整個私募行業都比較忙碌，都在爲響應新規而全力以赴。我接觸的同行中，選擇直接在投資範圍中刪除衍生品的很少。

《運作指引》也提到了，私募證券投資基金開展場外衍生品交易的，應當以風險管理、資產配置爲目標。新規對衍生品投資進行了定性，並未完全否定衍生品，在未來，私募機構在規定引導下進行衍生品投資，就能做到合規。如果一刀切直接刪除，未來產品投資的靈活性會受到一定限制。”

“除修改基金合同中關於‘場外衍生品投資’的內容外，許多私募機構還在加強合規培訓和內部整改，以確保其基金合同、投資操作和內部管理流程符合新的監管標準。這些行動不僅有助於私募機構在新規實施後順利過渡，還有望進一步推動私募行業的規範化發展，提升整個行業的專業水平和市場競爭力。”上述私募人士補充說。