21深度｜從“轉一圈”到“真查賬”！持續督導嚴監管風起 16家券商年內收19張罰單

21世紀經濟報道 記者 崔文靜 北京報道

持續督導，這一券商投行此前投入力度普遍較小的業務，正在迎來全新變化。

一方面，持續督導嚴監管，已經成爲新趨勢。

日前，中國證券業協會向券商下發《證券公司保薦業務持續督導工作指引》，這是國內鮮有的針對持續督導階段的專門性規範文件，其要求持續督導保代數量不得少於2名，持續督導必須撰寫完整清晰的工作底稿，底稿保存時間不得少於20年等，對投行持續督導作出詳細規範。

而21世紀經濟報道記者梳理證監會及各地證監局官網發現，過去的投行罰單中，涉及持續督導階段的較爲少見。但2023年以來因持續督導未勤勉盡責而被點名的券商數量明顯增加，2024年以來再度增多。截至11月27日，年內因投行業務吃罰單的券商共32家，其中半數涉及持續督導未勤勉盡責。

另一方面，隨着持續督導成爲券商投行罰單新型重災區，投行在持續督導業務上的投入力度顯著增大。

根據某頭部券商保代透露，此前，保代一人到企業轉一圈，象徵性看一下財務報表，即可能被視爲完成持續督導工作；如今，持續督導轉而“正兒八經去三五個人，真查賬、真審計”。

與此同時，伴隨從嚴監管的全面推進，上市公司也在“變老實”。用保代的話來說，“以前只要沒有明確說不能幹的那就幹，擦邊無所謂；現在可幹可不幹的先不幹，不違規最重要。”

值得注意的是，年內無論是投行罰單還是上市公司罰單數量均有增無減，在受訪人士看來，這並不意味着機構和企業問題的增多，恰恰相反，罰單是歷史問題逐步出清的體現，持續督導新問題正在減少。

16家券商、19張罰單

過去，發行階段是券商投行罰單的高發區，因持續督導階段未勤勉盡責而被點名的投行較爲少見。由於持續督導階段罰單較少，外加相較於發行階段，持續督導階段能夠爲券商帶來的收入貢獻頗爲有限。因此，券商投行在持續督導階段的投入力度歷來較小。

如今，這一切正在悄然改變。

21世紀經濟報道記者梳理髮現，截至11月27日，年內32家券商因投行問題被出具至少54張罰單（同一券商、同一問題收多份罰單僅計一次）。其中，因持續督導而被點名的券商共16家、罰單19張。

這意味着，持續督導相關罰單數量已經佔到投行罰單總數的三分之一，因持續督導被點名的券商家數佔到因投行被罰券商家數的半數。中信證券、中信建投、華泰聯合證券、國金證券、民生證券、招商證券等頭部券商與頭部投行亦未能倖免。

記者梳理年內19個持續督導被罰案例發現，以下領域爲被罰重災區。

募集資金使用不當是問題最集中地帶。

具體問題包括違規使用募集資金購買理財產品；超額使用閒置募集資金進行現金管理；募集資金違規用於非募投項目；未及時督促公司建設項目，導致募集資金閒置；募集資金管理臺賬設立和登記不規範；未採取措施規範募集資金補充流動資金和償還債務使用過程等。

年內因對上市公司募集資金使用持續督導不到位而被點名的券商，包括中信建投、華泰聯合證券和國信證券等。

此外，上市公司控股股東非經營性資金佔用、重大投資協議未及時披露、薪酬相關問題，也是問題高發地帶。

前兩者相對多見，投行持續督導關注力度也已較高。

而薪酬相關問題則爲近期新出現的“問題點”。

國信證券5月收到的一份罰單顯示，其所持續督導的企業存在系列薪酬問題，典型如超募投計劃發放員工薪酬，使用其他募集專戶發放薪酬，使用營銷中心募投資金向其他項目支付員工薪酬。作爲持續督導機構的國信證券未能及時發現，發現後未要求企業及時整改。

對此，受訪保代分析道，在過去投行持續督導階段投入力度較小的情況下，上述違規薪酬問題難以及時發現。後續投行雖然發現問題，但已經構成未勤勉盡責，如若強制企業披露問題投行自身也難免被罰。此種情況下，即會出現持續督導投入力度不夠——未能及時發現問題——發現問題後不敢披露的情況。這一現象在投行內部較爲普遍。

值得關注的是，券商被罰還包括一些程序性問題。其中需要重點關注的包括四點。

典型如會計估計變更未履行審議程序及披露義務、收入確認依據不充分；持續督導現場檢查工作不到位，出具的相關持續督導報告及專項覈查意見結論不準確；持續督導報告對外發布程序不合規；對於其他證券服務機構專業意見的審慎運用及獨立覈查不夠；未制定持續督導現場檢查工作計劃；底稿不完善等。

加大投入

實際上，自2023年起，券商對於持續督導業務的投入力度已經有所增大，今年嚴監管全面加強後，有些券商進一步調高持續督導業務重視程度。

重視持續督導業務前後，券商對於持續督導的投入力度差別有多大？

根據資深保代透露，數年前，對於未曾暴露明顯問題的上市公司，保代1人去企業象徵性看一下報表，花費兩三個小時，往往即被視爲完成督導。所謂用於督導的兩個小時中，多數時間被用來碰撞新的業務機會，而非真正進行督導。

如今，投行持續督導則至少會派2人前往企業，多數企業現場督導團隊3-5人。到達企業後，投行不再是象徵性督導，而是切實查賬、審計，一次督導，有時會在企業呆上兩三天。

值得注意的是，券商投行持續督導力度加大的同時，上市公司也在變得“謹慎而收斂”。

“以前，有些上市公司膽子比較大，上市前對投行比較客氣，上市後則不聽投行勸，肆意而爲。如今，監管部門對上市公司全面嚴監管，無論是上市公司罰單數量還是處罰力度均明顯增大。受此影響，上市公司高管已經明顯‘老實’，尤其是董秘，往往非常謹慎。”受訪保代告訴記者。

上市公司“老實”表現體現在哪裡？用保代的話說，除少數存在硬傷的上市公司以外，如今大部分上市公司均頗爲重視規範發展。歷史問題是否出清猶未可知，但新問題已經不敢再犯；對於可能踩線的行爲一般不幹，可做可不做的事情基本不做。

“在此輪嚴監管之前，上市公司膽子則要大得多。只要監管沒有明確說不一定不能做的就敢去嘗試，擦邊行爲對自己有利也會試一試。”受訪保代表示。

另一個值得關注的現象是，券商投行在持續督導業務上投入力度普遍較小，根源在於持續督導業務給券商帶來的收入較少。以IPO業務爲例，投行收入分爲前期輔導、中期超募提成、後期持續督導三個階段；對於科創板、主板項目，中期超募提通常是投行收入大頭，後期持續督導收費很低。

如今，在投行看來，IPO大規模超募時代已然結束；持續督導“走過場”階段也已成往事。投行IPO中期超募獲利大幅減少，後期持續督導投入顯著增加。從行業良性發展的角度而言，後續或需調高持續督導階段費用在投行項目總收費中的比重，以進一步提高投行持續督導積極性。