註冊制下首例！思爾芯被罰5年“不受理”IPO，因欺詐發行再遭監管重拳

註冊制下首例擬IPO企業被罰5年內申請上市不獲受理。

6月11日，上交所發佈紀律處分決定書稱， 對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

思爾芯欺詐發行的違規細節也隨之被揭露。思爾芯通過虛構銷售交易、提前確認收入等方式，虛增營業收入、利潤總額。2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，佔當年度營業收入的11.55%；虛增利潤總額合計1246.17萬元，佔當年度利潤總額的118.48%。

在這之前的今年2月份，因欺詐發行，證監會對思爾芯及相關責任人作出行政處罰。這也成爲新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

虛構銷售交易、提前確認收入

思爾芯的IPO申請於2021年8月24日獲得受理，同年9月22日進入已問詢環節。證監會於2021年12月對其實施現場檢查，發現該公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。2022年7月，思爾芯撤回發行上市申請。證監會對其涉嫌欺詐發行行爲進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行文件中編造重大虛假內容， 其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“財務會計信息與管理層分析”涉及財務數據存在虛假記載。具體違規行爲主要體現在以下三個方面：

其一，通過虛構銷售交易虛增營業收入。2020年，思爾芯通過虛構銷售交易的方式虛增營業收入812.17萬元，對應虛增利潤總額782.78萬元。

2020年2月，思爾芯與深圳市紫光同創電子有限公司（下稱“紫光同創”）簽訂《軟件銷售合同》，合同約定思爾芯向紫光同創銷售軟件產品。2020年7月，思爾芯確認對紫光同創軟件銷售收入632.08萬元，增加思爾芯2020年度利潤總額632.08萬元。

但經查，該銷售交易不具有真實性。一是思爾芯2020年未實際履行軟件產品交付義務，相關軟件產品及許可證的實際交付時間爲2021年12月，系中國證監會選中思爾芯作爲科創板IPO覈查公司並開展進場檢查後，雙方後補的交付手續。二是紫光同創在思爾芯未實際交付的情況下籤署驗收單並支付全部款項，與合同載明的在軟件交付日支付貨款的約定不符；紫光同創購買思爾芯軟件並非出於真實的業務需要，實際使用數量少、使用頻率低，且並不在意實際交付的許可證（作爲合同價格標尺）數量的多寡。

類似的情形也發生在2020年11月，思爾芯與成都焱之陽科技有限公司（下稱“焱之陽”）簽訂銷售合同，約定思爾芯向焱之陽銷售設備及軟件產品。思爾芯於2020年12月確認上述銷售收入180.09萬元， 增加利潤總額150.70萬元。經查，該銷售交易不具有商業實質。

其二，通過提前確認收入虛增營業收入。2020年，思爾芯通過提前確認收入的方式虛增營業收入724.55萬元，對應虛增利潤總額433.35萬元。

思爾芯通過向名義客戶上海圖漾信息科技有限公司、上海埃瓦智能科技有限公司銷售產品，提前確認對終端客戶的銷售收入427.84萬元，虛增利潤總額252.94萬元。而這兩家公司並非思爾芯產品的實際使用方，而是思爾芯爲幫助其終端客戶享受政府補貼價格，代爲尋找的名義客戶，上述名義客戶不承擔思爾芯原型驗證設備的生產、質保、驗收、退換貨等義務，也不具有對思爾芯的付款義務。

另外，思爾芯提前確認對牛芯半導體（深圳）有限公司的銷售收入61.06萬元，虛增利潤總額37.08萬元；提前確認對超越科技股份有限公司的銷售收入235.65萬元，虛增利潤總額143.33萬元。經查，上述銷售交易中涉及產品的生產、交付時間實際爲2021年。

其三，少計期間費用。2020年，思爾芯少計提利息費用30.04萬元，對應虛增利潤總額30.04萬元。思爾芯存在向關聯方無息借款的情形，但上述借款利息均未作爲權益性交易計提利息費用並計入資本公積。

首例擬IPO企業被罰5年內“不受理”

因欺詐發行，思爾芯及相關責任人在被證監會行政處罰之後，再被上交所予以紀律處分。這是新《證券法》實施以來，發行人在提交申報材料後、未獲註冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。也是註冊制下首例擬IPO企業被罰5年內申請上市不獲受理。

鑑於上述違規事實和情節，上交所對思爾芯予以5年內不接受發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

在此之前，IPO方面，上海晶宇環境工程股份有限公司被深交所給予3年不接受提交的發行上市申請文件處分。再融資方面，深交所於2024年1月對再融資發行人思創醫惠科技股份有限公司予以5年不接受其提交的發行上市申請文件的處分。

另外，思爾芯相關責任人也遭到處分。上交所對實際控制人、時任董事長黃學良，時任董事、首席執行官、總經理ToshioNakama， 時任董事、資深副總裁林鎧鵬，時任董事、資深副總裁、董事會秘書熊世坤，時任財務負責人黎雄應， 時任監事會主席楊錄予以公開認定3年內不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員的紀律處分；對黃學良予以1年內不接受其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件的紀律處分。

在這之前的2月9日，證監會也釋放強監管信號，對思爾芯欺詐發行違法行爲作出行政處罰。對思爾芯處以400萬元罰款；對黃學良、Toshio Nakama分別處以300萬元罰款；對林鎧鵬、熊世坤分別處以200萬元罰款；對黎雄應處以150萬元罰款；對楊錄處以100萬元罰款。

“實行註冊制，強調以信息披露爲核心，發行上市條件更加多元包容，發行上市全過程更加規範、透明、可預期。但實行註冊制，絕不意味着放鬆質量要求，在把選擇權交給市場，強化市場約束的同時，審覈把關和法治約束也將更加嚴格。”證監會稱。

如今IPO監管升級，不再是“一撤了之”。今年3月15日，證監會發布實施《首發企業現場檢查規定》，強調“申報即擔責”，規定在檢查過程中對撤回上市申請的企業“一查到底”，撤回上市申請不影響檢查工作實施，也不影響依法依規對檢查發現的問題進行處理。