溢價近5倍且未設業績承諾 *ST威帝收購計劃遭董事反對

本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道

前次重組終止不到半年時間，哈爾濱威帝電子股份有限公司（603023.SH，以下簡稱“*ST威帝”）再次宣佈一項收購計劃。

日前，*ST威帝方面宣佈，擬使用自有資金收購阿法硅新能源共性技術研究院有限公司（以下簡稱“阿法硅”）51%股權，交易對價爲4165.418萬元。

值得注意的是，*ST威帝此次計劃收購的標的公司增值率接近5倍，且未設業績承諾和補償措施。因此，*ST威帝此次收購計劃遭到該公司一位董事反對。

“本次交易不構成關聯交易，未設置業績承諾，旨在平衡短期業績目標與長期戰略佈局的需求，避免因追求短期業績而限制潛在客戶的開發與長期業務規劃的推進。”*ST威帝方面回覆《中國經營報》記者採訪時表示，本次交易旨在通過戰略資源整合，實現多方面協同效應，推動公司業務的深度拓展和風險抵禦能力的提升。

近5倍增值率

*ST威帝此次收購計劃中，交易對手爲奇瑞新能源汽車股份有限公司（以下簡稱“奇瑞新能源”）及上海洛頓信息科技有限公司（以下簡稱“上海洛頓”），兩家公司分別爲阿法硅的第一和第三大股東。

目前，阿法硅由奇瑞新能源持股59.9952%，由上海洛頓持股8%，由常州朝陽投資有限公司（以下簡稱“常州朝陽”）持股2.8656%，此外還有3名自然人股東。

*ST威帝此次計劃收購阿法硅51%股權，其中43%來自奇瑞新能源，8%來自上海洛頓。

阿法硅當前註冊資本爲4167萬元，其中實繳2283.47萬元。照此計算，*ST威帝此次計劃收購的51%股權對應標的公司註冊資本金2125.17萬元。但*ST威帝此次收購的交易對價定爲4165.418萬元，已接近阿法硅全部註冊資本額。

值得注意的是，評估基準日，阿法硅所有者權益賬面值爲1403.65萬元，收益法評估值爲8300萬元，評估增值6896.35萬元，增值率491.32%。

*ST威帝方面表示，本次交易完成後，標的公司將成爲*ST威帝控股子公司，納入*ST威帝合併報表範圍內，本次交易合併成本大於標的公司可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認爲商譽。

高估值下，*ST威帝董事鬱瓊對此次收購計劃投出反對票。反對理由是本次標的收購價格按收益法估值確定，高估值，沒有業績承諾和補償措施，可能給公司帶來經營風險。

“收益法評估綜合考慮了標的公司未來盈利能力，以及其在市場中的核心競爭力，除考慮賬面資產與負債市場價值外，還涵蓋行業壁壘、客戶關係、銷售渠道等影響股東權益價值的因素。”對此次交易對價，*ST威帝方面表示，相應交易對價是以標的公司經收益法評估結果爲參考，經交易各方協商一致確定。公司已充分履行審議程序，相關安排符合市場化原則，並通過整合計劃及管理優化措施確保標的公司經營穩健，切實保障上市公司及中小股東的長期利益。

奇瑞新能源仍保留2名董事席位

除交易對價出現明顯溢價外，*ST威帝還將承擔標的公司部分註冊資本出資義務。

按照交易方案，奇瑞新能源將其持有的未實繳的股權對應註冊資本877.5萬元轉讓給*ST威帝，奇瑞新能源不再承擔該部分的出資義務，轉由*ST威帝承擔。

*ST威帝方面表示，本次交易完成後，*ST威帝將在標的公司章程規定的時間內根據阿法硅的資金需求逐步實繳全部註冊資本。

對於相應收購未設業績承諾一事，*ST威帝方面回覆稱，本次交易不構成關聯交易，未設置業績承諾，旨在平衡短期業績目標與長期戰略佈局的需求，避免因追求短期業績而限制潛在客戶的開發與長期業務規劃的推進。

“交易完成後，奇瑞新能源仍將持有標的公司16.9952%的股權，藉助股權綁定實現雙方長期戰略利益深度捆綁。”*ST威帝方面表示，本次交易完成後，奇瑞新能源將繼續作爲標的公司的股東並保留2名董事席位，協同助力標的公司的持續穩健發展。

同時，*ST威帝將委派董事並提名董事長，以在決策層建立常態化合作協商機制；將委派副總經理、財務總監，以強化對標的公司的管理與控制，同時保留原有經營團隊，確保決策效率和標的公司日常運營的穩定性。

值得注意的是，除受讓阿法硅兩大股東合計51%股權外，*ST威帝還計劃與阿法硅其餘股東簽署《一致行動人協議》，包括3名自然人股東及常州朝陽。按照協議，相應股東方在阿法硅股東會相關決議事項與*ST威帝保持一致行動關係，一致行動期限爲協議簽訂之日起5年。

已多次嘗試收購

相關資料顯示，*ST威帝目前產品包括CAN總線控制系統、總線控制單元、ECU控制單元、組合儀表、傳感器等，主要用於商用車領域。

“通過本次交易，公司將能夠藉助阿法硅在技術開發和市場資源上的積累，拓展奇瑞汽車業務合作機會，同時擴大在乘用車領域的市場份額，豐富現有產品矩陣。”*ST威帝方面表示，交易雙方在市場、技術及供應鏈等方面的深度協同，將有助於公司進一步提升綜合競爭力，爲長期可持續發展奠定更堅實的基礎。

實際上，除此次收購計劃外，*ST威帝近年來已兩度嘗試併購重組，不到半年前，上次重組事項剛宣佈終止。

2021年12月，*ST威帝方面宣佈，計劃以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式購買交易對方所持有的飛爾股份100%股權。飛爾股份主要從事汽車內飾塑料件、內飾總成的研發、生產和銷售。此後約半年時間，相應重組即“告吹”。

2023年7月，*ST威帝再發收購計劃，宣佈擬通過發行股份及支付現金的方式購買寶優際100%的股份，同時向上市公司實控人控制的麗水南城新區投資發展有限公司發行股份募集配套資金。相關交易構成重大資產重組，構成關聯交易。

相關資料顯示，寶優際主要從事動力及儲能電池電芯安全功能器件、模組安全功能器件、電池包結構件等產品的設計、研發、生產及銷售。

今年6月，*ST威帝終止收購寶優際。對於終止原因，*ST威帝方面表示，鑑於本次交易自籌劃以來已歷時較長，市場環境較本次交易籌劃之初發生較大變化，現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性。

近年來爲何多次籌劃併購重組？是否與公司“保殼”有關？*ST威帝方面並未正面回覆相應提問。

不過，該公司股票已被實施退市風險警示。同時，作爲上交所主板上市公司，監管新規下若*ST威帝2024年度營收低於3億元且虧損，該公司仍將面臨財務類強制退市風險。

今年前三季度，*ST威帝營收爲0.46億元，歸母淨利潤及扣非淨利潤均盈利，但分別僅爲354.83萬元、309.04萬元。

（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：顏京寧）