天海防務高溢價收購之痛：標的公司虛增利潤完成業績承諾

本報記者 王登海 北京報道

近日，天海融合防務裝備技術股份有限公司（以下簡稱“天海防務”，300008.SZ）披露，公司就泰州市金海運船用設備有限責任公司（以下簡稱“金海運”）原股東李露未完成金海運的業績承諾，造成公司的鉅額商譽損失事項，向上海市第一中級人民法院（以下簡稱“一中院”）提起訴訟。

《中國經營報》記者瞭解到，這起訴訟起源於天海防務2015年時的一起高溢價併購，當時，天海防務斥資13.55億元從李露手中購得金海運100%的股權，而李露曾承諾金海運在2015年至2017年間累計淨利潤將不低於2.87億元。

2018年，據會計師事務所審計確認，金海運在承諾期累計實現淨利潤3.15億元，超額完成2784.62萬元，爲此上市公司還按約定向李露支付獎勵款共計1392.31萬元。

然而，後經證監局調查，金海運在2016年3月至2017年12月期間，通過虛構貿易業務虛增了3946萬元的利潤總額。扣除這部分虛增的利潤後，金海運實際上並未完成李露承諾的業績目標。

對於該訴訟案件的進展以及其他一些細節，天海防務方面以領導出差爲由婉拒了記者的採訪，只是表示，追溯調整、訴訟、文件準備都是需要時間和流程的。

高溢價收購

天海防務的前身爲上海佳豪船舶工程設計股份有限公司（以下簡稱“上海佳豪”）。成立於2001年10月29日，2009年在深圳證券交易所上市，是上海市第一家創業板上市公司，也是A股首家船舶科技類上市公司。

天海防務的這起訴訟案件要追溯到2015年，此時的天海防務還未更名，其證券簡稱還是上海佳豪。

2015年，上海佳豪爲實現轉型發展和軍民融合產業佈局，啓動了收購金海運股權的重組計劃。

相關資料顯示，金海運成立於2002年，主要從事高性能高分子材料製品、海上裝備產品的研發、生產及銷售。公司成立以來，其股權在創始人李存扣家族內部通過無償轉讓方式幾經變動，最終在2015年3月全部歸於李存扣之女李露名下。

根據當時公司的公告，上海佳豪通過發行股份及支付現金相結合方式，收購金海運100%的股權。標的資產交易價格13.55億元，其中以發行股份方式支付6.98億元，以現金支付6.57億元。

同時，上海佳豪擬以13.96元/股價格發行1.29億股，其中向金海運執行董事李露發行5000萬股用以支付交易對價；向劉楠、時則壹號、弘茂盛欣、東方富華和金洋源發行7894萬股，配套資金總額不超過11億元，募集配套資金將用以支付發行費用、交易對價並補充上海佳豪、金海運流動資金。

值得一提的是，標的公司金海運的增值率達到了1659.31%。根據當時的評估報告，交易標的金海運經審計淨資產賬面值7701.89萬元，資產基礎法評估值14955.60萬元，評估增值7253.71萬元，評估增值率94.18%。採用收益法評估的交易標的股東全部權益價值爲135500.00萬元，評估增值127798.11萬元，增值率1659.31%。經交易雙方協商，標的資產100%股權作價爲135500.00萬元。

即便面對如此高的溢價率，當時的上海佳豪仍舊認爲，金海運爲一家從事船用救生設備及特種裝備的軍工高新技術企業，客戶主要爲軍方及公務部門，交易完成後，上海佳豪將進入軍用及公務用船設備製造領域，上市公司將進一步拓寬市場領域，優化業務佈局，盈利規模和盈利能力將實現顯著提升。

並且，按照當時收購金海運時披露的信息，預測金海運在2015年4至12月、2016年、2017年以及2018年實現的淨利潤分別爲5133.13萬元、9378.31萬元、12661.17萬元以及16713.58萬元。

2016年4月，金海運完成了相關的資產過戶手續，成爲上海佳豪的全資公司，此後上海佳豪也更名爲天海防務。此次交易完成後，金海運全資股東李露則以5000萬股成爲上海佳豪新任第二大股東，持股比例13.2%。

虛增利潤完成業績承諾

對於13.55億元的估值、1660%的增值率，金海運同時給出了一份過億元的業績承諾。

根據《盈利補償協議》，李露承諾，金海運2015年、2016年和2017年經審計的扣除非經常性損益後淨利潤累計不低於人民幣2.87億元，若承諾期限內金海運實現的扣非淨利潤數低於承諾數，則李露須就不足部分向上市公司進行補償。

此外，雙方還約定，如果標的資產在盈利承諾期限實現的實際淨利潤數超過淨利潤承諾數，則公司同意在盈利承諾期限屆滿後，將金海運實際盈利較淨利潤承諾數超出部分的50%作爲包括交易對方在內的金海運高管和業務骨幹的獎勵，現金來源於金海運實現的淨利潤。

2018年4月，天海防務披露了對金海運業績承諾完成情況的專項說明，披露公告稱，截至2017年12月31日金海運完成了承諾標的資產2015年、2016年和2017年實現的經審計的淨利潤累計不低於人民幣28743.00萬元（以下簡稱“淨利潤承諾數”）的業績要求，2015年、2016年、2017年三年累計實際完成31527.62萬元，超額完成率達到9.69%。

公告還披露，天海防務應依照《補償協議》的約定向李露支付獎勵款共計1392.31萬元。

但是，在盈利承諾期滿後，天海防務上演業績變臉。2018年，天海防務實現營業收入約10.29億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤約爲-18.78億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤約爲-19.28億元。

同時，這一年，金海運經營收入斷崖式下降。2018年當年金海運僅實現淨利潤328.75萬元，與當時預測的16713.58萬元相差巨大。

2019年，中國證券監督管理委員會上海監管局（以下簡稱“上海證監局”）發現金海運在2015年至2017年經營異常，前往金海運調取部分財務資料，由此展開了一系列調查。

2021年1月25日，上海證監局向原告發送《調查通知書》，決定對天海防務涉嫌違反證券期貨相關法律法規的行爲進行立案調查。

2022年7月29日，上海證監局作出滬（2022）16號《行政處罰決定書》，其中認定：2016年3月至2017年12月，金海運通過虛構相關遊樂設施貿易業務，虛增金海運2017年營業收入6144.32萬元，虛增營業成本2197.89萬元，導致天海防務2017年年報虛增利潤總額3946.44萬元，佔天海防務2017年年報利潤總額（21728.41萬元）的18.16%。

天海防務方面稱，公司此時才知曉，李露在盈利承諾期內未完成《補償協議》約定的業績承諾，公司對此調整了相關財務數據，大信會計師事務所已於2023年9月出具新的業績承諾審覈報告。

對簿公堂

交易完成後，金海運作爲天海防務合併報表內子公司，在公司披露定期報告時均需要獲取其財務數據，但天海防務爲何沒有早發現其承諾業績有水分，直至上海證監局作出處罰之後才知曉？

記者瞭解到，在收購金海運後，爲保持金海運生產經營平穩過渡，天海防務對金海運採取了延續業績承諾期內採用的自主管理策略，也就是說李露及其運營團隊在盈利承諾期實際管理經營金海運。天海防務方面稱，李露及其運營團隊在經營期內，公司作爲金海運唯一股東，多次要求對方提供金海運2015年至2017年的實際經營情況，李露及其管理團隊以金海運系保密單位，財務信息僅能提供給具有保密資質的機構爲由，拒絕提供相關的財務實情。直至2018年，公司纔開始逐步接收金海運的經營管理權和財務賬套，但是仍受到李露及其團隊的種種阻撓，致使公司無法知悉盈利承諾期內金海運的真實經營狀況。

天海防務方面認爲，李露的上述行爲致使上市公司以13.55億元對價收購的資產價值大幅度縮水，給上市公司造成了鉅額商譽損失，依法應承擔賠償責任。按照上述《行政處罰決定書》的認定，李露在盈利承諾期內虛增淨利潤總額3946.44萬元，佔銀信評估報告採取的收益法所預測的淨利潤金額2.72億元的14.52%。以天海防務收購金海運時確認的商譽11.84億元爲基數計算，天海防務因李露的侵權行爲至少遭受了1.72億元商譽損失。

爲此，天海防務向法院提起訴訟，要求李露賠償商譽減值損失1.72億元及利息。

此外，對於金海運未完成承諾業績一事，天海防務方面稱，公司多次通過發函等方式，要求李露退還1392.31萬元獎勵款，並依照《補償協議》的約定向公司支付現金補償，但李露尚未履行。

對此，天海防務方面也表示，已經向法院提起訴訟，要求李露退還獎勵款項1392.31萬元及利息，以及向公司支付現金補償款2363.8萬元及利息。

（編輯：王金龍 校對：顏京寧）

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