鬆發股份80億重組恆力重工：低評估價收購，高對價承諾業績

21世紀經濟報道記者趙雲帆 報道

因宣佈重大資產重組，接連獲得二級市場資金眷顧的鬆發股份（603268.SH），僅時隔兩個月就發佈了收購恆力重工集團有限公司(以下簡稱“恆力重工”)的交易草案。

根據交易方案，鬆發股份將以自身全部資產置換和發行股份收購資產的方式，以80.064億元的對價收購恆力重工100%股權。

支付對價方面，計劃置出的鬆發股份全部資產評估價格爲5.13億元，剩餘約74.93億元對價全數由上市公司以發行股份的方式支付。

同時，上市公司還將配套募集資金，金額爲不超過50億元，其中35億元用於恆力造船（大連）有限公司綠色高端裝備製造項目，5億元用於恆力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目（一期），10億元用於償還金融機構貸款。

值得注意的是，鬆發股份重組恆力重工一案爲自“9·24併購六條”後，較快進入草案階段的重大資產重組案例。

受市場看好恆力重工注入後上市公司前景，以及船舶的週期性向好，鬆發股份自重組計劃預披露後便不斷上漲，階段漲幅一度達到約400%。不過，在交易草案發布之後，股價一字跌停。

低評估價出售，高對價承諾業績

相比此前的預案，此次草案更新了恆力重工的審計財務數據、評估報告以及業績承諾信息。

預披露時，由於恆力重工資產評估尚未完成，收購對價也並未確認。不過預案階段已經確認了公司10.16元/股的發行股份購買資產和價格，因此按照前述對價，此次購買資產發行股份數量約爲7.37億股，其佔發行後股份比例超過80%。

交易草案顯示，恆力重工2023年/2024年前三季度分別實現營業收入6.63億元和33.06億元，同期分別實現淨利潤113.71萬元和1.34億元。截至2024年三季度，恆力重工總資產、歸屬股東權益分別爲122.7億元和31.11億元。

根據評估機構報告，恆力重工資產基礎法估值80.06億元，收益法估值97.24億元。不過恆力重工原股東，即鬆發股份控股股東最終接受以上評估價格低者80.06億元爲作價注入鬆發股份。

與此同時，21世紀經濟報道記者注意到，在法規不強制業績承諾的情況下，鬆發股份控股股東採納了評估價格更高的收益法評估值作爲業績假設，並依次作出2025—2027年恆力重工三年扣非後歸母淨利潤不低於48億元的差額業績補償承諾。

考慮到恆力重工淨資產達31.11億元，48億元的差額業績補償幾乎完全覆蓋了對價與淨資產之間的差額。

衝擊民營船廠第一股

目前，全球造船業處於寡頭競爭環境中，恆力重工的排次則較爲靠前。

根據行業公開數據，2023年恆力重工新接訂單數量已位居中國第六，全球第九。

恆力重工已確定排產新造船舶140艘，貨值約108億美元（約合人民幣769億元），包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。

今年11月26日，恆力重工交付第四艘大型散貨船，較合同期提前94天，全年將下水12艘船舶，其中包括1艘30萬噸VLCC。

2023年，恆力重工新接訂單數量已位居中國第六、全球第九，已確定排產新造船舶140艘，貨值約108億美元（約合人民幣769億元），包括超大型散貨船、超大型原油船、超大型集裝箱船、超低溫船等。

目前船舶總裝上市公司僅有中國船舶、中國重工和中船防務，前述公司也均屬央企中國船舶集團旗下公司。

其意味着，一旦重組完成，那麼鬆發股份將成爲滬深北市場“民營船舶製造的第一股”。

而恆力重工的曲線上市，正值全球造船行業近二十年景氣週期來臨之際。

國際知名航運研究諮詢機構克拉克森研究公司數據顯示，2021年以來，克拉克森造船指數累計上漲超過45%。同時，今年前三個季度，全球造船業訂單量略低於5000萬CGT（修正噸），總價值約爲1550億美元。預計2024至2034年，船舶投資需求總額預計將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約 1.7 萬億美元。