昊華科技72億重組完成氟化工佈局 設定多維度業績承諾營收規模或增八成

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

在化工行業加速供給側結構性改革和轉型升級的背景下，昊華科技（600378.SH）順勢完成重大資產重組，充分發揮國有上市平臺效用。

近期，昊華科技收購中化藍天集團有限公司（以下簡稱“中化藍天”）100%股權完成過戶登記。目前，公司還在推進不超過45億元規模的重組配套資金募集事項。此次交易中，中化藍天整體作價72.44億元。

長江商報記者注意到，作爲我國領先的氟化工企業，昊華科技通過收購中化藍天實現氟化工業務的深度整合。此筆收購不僅將進一步完善昊華科技的氟化工業務佈局，還將拓展其收入來源，提升盈利能力。

根據備考審閱報告，以2023年財務數據爲基數，本次交易完成之後，昊華科技的營業收入、歸母淨利潤將分別增長至143.8億元、10.23億元，較交易前分別增長83.12%、13.67%。

值得一提的是，此筆交易同時從中化藍天合併口徑、控股及合營公司，以及無形資產等多個層面設置差異化業績承諾，這對央國企重組對賭方案的設置具有參考意義。

已完成中化藍天100%股權收購

昊華科技的重組已推進一年有餘。

早在2023年2月，昊華科技就推出重組預案，宣佈將以發行股份的方式收購中化藍天100%股權，並募集配套資金。

完成交易所審覈問詢回覆之後，今年3月27日，昊華科技此次重組獲得上交所併購重組審覈委員會審覈，近三個月後公司拿到證監會同意註冊批覆。

7月23日，昊華科技宣佈，中化集團持有的中化藍天52.81%股權及中化資產持有的中化藍天47.19%股權已全部過戶登記至公司名下，中化藍天成爲公司全資子公司。7月26日，此次發行股份購買資產的新增股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成登記手續。

按照重組方案，昊華科技在收購中化藍天100%股權的同時，還將向包括外貿信託、中化資本創投在內的不超過35名特定對象非公開發行股票募集資金，總額不超過45億元，分別投入到包括新建2萬噸/年PVDF等在內的多個項目。目前，上述定增仍在推進當中。

長江商報記者注意到，昊華科技此次重組實質上也是中國化工集團兌現減少同業競爭承諾的重要舉措。2021年9月，中國中化控股通過國有股權無償劃轉方式取得中國化工集團100%的股權，從而間接持有昊華科技64.21%股份。

上述劃轉完成後，昊華科技的氟化工業務與中化集團（中國中化控股的全資子公司）下屬有關企業存在相似情形，爲規範及消除同業競爭，中國中化控股作出承諾，即在五年內穩妥推進符合注入上市公司條件的相關資產或業務整合以解決同業競爭問題。

因此，本次重組是中國中化控股積極履行資本市場承諾的重要舉措，有利於減少和規範中國中化體系內氟化工業務的同業競爭問題。

不僅如此，據瞭解，中化藍天主要從事含氟鋰電材料、氟碳化學品、含氟聚合物以及含氟精細化學品等產品的研發、生產和銷售，而高端氟材料不僅是昊華科技的核心業務之一，亦屬於中化藍天的主要業務領域。

由此，本次交易將推動昊華科技與中化藍天氟化工業務的深度整合，進一步拉昇協同效應，同時充分發揮上市公司資本運作平臺的效用，進一步增強國有經濟的活力和運營效率，實現國有資產的保值增值。

三個層面設定業績考覈指標

獲注優質資產之後，昊華科技不僅將進一步完善氟化工業務佈局，還將拓展收入來源，提升盈利能力。

重組方案顯示，2022年和2023年，中化藍天分別實現營業總收入94.15億元、66.77億元，歸母淨利潤8.2億元、1.23億元，扣除非經常性損益後的歸母淨利潤7.84億元、1.82億元。

本次交易中，中化藍天100%股權的評估值爲82.6億元，合併口徑和母公司口徑增值率分別爲103.71%、378.73%。在考慮中化藍天在評估基準日後現金分紅金額10.16億元之後，中化藍天100%股權的交易價格爲72.44億元。

長江商報記者注意到，受氟化工市場仍處弱勢，疊加新增產能衝擊及下游需求不足的影響，昊華科技整體盈利能力也出現波動。2023年和2024年上半年，昊華科技分別實現營業收入78.52億元、34.59億元，同比減少13.4%、19.63%；歸母淨利潤9億元、3.7億元，同比減少22.76%、26.32%。

但從單季度來看，2024年二季度，昊華科技實現營業收入18.46億元、歸母淨利潤2.34億元，儘管季度同比仍分別下降17.8%、15.07%，但降幅較一季度的21.62%、39.87%已大幅收窄，且二季度營業收入和歸母淨利潤環比一季度分別增長14.48%、70.47%。

根據備考審閱報告，以2023年財務數據爲基數，本次交易完成之後，昊華科技的營業收入、歸母淨利潤將分別增長至143.8億元、10.23億元，較交易前分別增長83.12%、13.67%，且期末資產總額、所有者權益也將分別增加至253.48億元、122.19億元，較交易前分別增長60.82%、42.78%。

值得關注的是，此次交易設置了差異化的業績承諾，從多個層面保障業績承諾的順利實現。其中，中化藍天中用收益法評估並定價的控股公司、合營公司在2024年至2026年的承諾淨利潤數分別不低於2.93億元、4.43億元、6.33億元，採用資產基礎法定價的控股公司中以收益法評估並定價的無形資產則將在2024年至2026年實現收入分成數分別不低於3031.85萬元、2691.33萬元、2202.31萬元。

除了上述業績承諾之外，交易各方再以中化藍天合併口徑淨利潤數進行業績承諾，即中化藍天在2024年至2026年承諾期滿時，應實現的承諾合併口徑淨利潤數不低於13.89億元。