起底A股併購魔咒：多家公司對併購標的失控內幕

（原標題：起底A股併購魔咒：多家上市公司對併購標的失控內幕）

8月28日晚間，藍豐生化(002513.SZ)公告稱，上市公司、董事長楊振華、總經理劉宇、財務總監熊軍以及股東王宇分別收到了江蘇證監局的行政監管措施決定書，其中對於“藍豐生化股東王宇挪用子公司資金事宜”，江蘇證監局認爲“藍豐生化未採取有效措施防止股東（指王宇）及其關聯方佔用或者轉移公司的資金，內控制度薄弱，對子公司（指方舟製藥）無有效管控，子公司財務管理不規範。”

事實上，近年來資本市場已經發生多起上市公司對併購標的失去控制的情況。

藍豐生化遭責令改正

根據江蘇證監局的行政監管措施決定書，藍豐生化存在兩個問題。

一是在貨幣資金管理方面缺乏有效的內部控制，未嚴格執行不相容崗位分離原則。公司原銀行出納利用內部控制重大缺陷，在2011年至2017年期間挪用公司資金合計1848.76萬元，其中在挪用當年已歸還公司共計514.55萬元，截至挪用事項被發現之日，未歸還金額1334.21萬元，截至2017年年報披露之日尚有289.27萬元未歸還，上述情況導致藍豐生化2011年至2017年前三季度定期報告貨幣資金披露均不真實、不準確。

二是未採取有效措施防止股東及其關聯方佔用或者轉移公司的資金。公司內控制度薄弱，對子公司無有效管控，子公司財務管理不規範。股東王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期間發生多筆對公司全資子公司陝西方舟製藥有限公司（下稱“方舟製藥”）的非經營性資金佔用，其中2016年度發生期間佔用4.41億元，期末已全部歸還；2017年度發生佔用3.84億元，期末餘額3.57億元，公司僅在2017年年度報告中對上述事項予以披露。爲掩蓋資金佔用事實，方舟製藥還存在僞造、變造會計記錄、憑證並向年審會計師提供虛假銀行對賬單等行爲。藍豐生化未及時發現上述事項並按規定予以披露。

爲此，江蘇證監局決定對藍豐生化採取責令改正的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。同時要求藍豐生化採取有力措施、制定詳細計劃，追回被挪用、佔用資金；切實完善內部控制制度並嚴格執行，加強貨幣資金管理；對公司治理結構及運行情況開展自查；加強對子公司管控等

與此同時，楊振華作爲藍豐生化實際控制人兼董事長，對上述行爲負有重要責任；劉宇作爲公司總經理，對上述行爲負有重要責任；熊軍作爲公司財務總監，對上述行爲負有重要責任。按照規定，上述三人被採取責令改正的行政監管措施。

而王宇作爲藍豐生化股東，違反了在藍豐生化重大資產重組方舟製藥時所作出的“本人/本公司及控制的其他企業將不會非法佔用上市公司的資金、資產”承諾，江蘇證監局決定對王宇採取責令改正的監督管理措施，要求王宇儘快歸還佔用的資金和利息，並吸取教訓，杜絕此類情況再次發生。

資料顯示，2018年4月2日晚間，藍豐生化發佈公告稱，其在對全資子公司方舟製藥（2015年公司以發行股份及支付現金的方式收購的標的）進行2017年報審計過程中，發現方舟製藥銀行存款賬實不符的情況且金額較大，公司持股5%以上股東、方舟製藥原董事長、法定代表人王宇在2017年度未經審批程序，違規將近3.6億元資金轉向5家單位或自然人。

“當上市公司要全盤接手被併購公司的管理時，有些標的公司原實控人就會以各種理由來阻止，譬如上市公司不懂所處行業、要保持經營層穩定、不要影響業績承諾的實現等，如果任由此發生，就會導致上市公司對被標的公司疏於有效管理和控制。”一位上市公司內部人士告訴記者，這個時候一旦標的公司原實控人“動了歪腦筋”，上市公司無法及時發現，就會給上市公司帶來損失。

A股頻發此類事件

事實上，藍豐生化這種情況並非個案，近年來資本市場頻頻發生，如去年就有先鋒新材、新日恆力以及華測檢測等多家公司表示對併購標的“失控”。

在今年4月的年報審計期間，黃河旋風曾公告稱“2017年上海明匠的審計工作不能正常進行，公司已失去對上海明匠的控制”，這導致會計師事務所無法進行相應審計程序，對黃河旋風2017年年報出具保留意見。

具體而言，黃河旋風表示，由於上海明匠的業務與黃河旋風自身業務跨度較大，管理理念、風險把控、發展思路與陳俊（上海明匠法人代表和總經理，同時持有7986萬股黃河旋風股權）一方出現分歧，公司的管理理念、企業文化無法在上海明匠實現，無法按照自身發展思路實質控制上海明匠。

不過最終事件得到緩和，陳俊承認錯誤並多次表示將完全接受上市公司的管理和決定，並作出相關承諾，因此黃河旋風表示當時是“對上海明匠在經營管理方面的暫時失控，並非失去控制權。”

經濟學家宋清輝表示，跨界併購也是上市公司對併購標的失控的重要原因之一，併購操作簡單但協同整合並不容易，不少上市公司通過跨界收購謀求轉型，形成“雙主業”結構模式，開拓新的利潤增長點。但“雙主業”發展模式，尤其考驗管理層的管理能力。如果上市公司內控不嚴，子公司失控的可能性將成倍放大。

到了8月，又有兩家上市公司表示面臨對標的公司失去控制的風險。

8月13日，遠方信息公告稱控股孫公司杭州慧景科技股份有限公司（下稱“慧景科技”）面臨失控的可能，翌日收盤後，遠方信息公告稱，慧景科技原實控人陳偉等人已強行將慧景科技董事會成員及兩名非職工代表監事全部改選爲陳偉提名人員，公司實際已無法控制慧景科技，慧景科技存在業績下滑甚至虧損以及無法納入公司合併報表的風險。

資料顯示，遠方信息於2017年5月啓動對慧景科技的收購。當時慧景科技爲新三板公司，公司實際控制人爲陳偉，期間經過多輪股權轉讓，最終遠方信息通過子公司遠方慧益、遠方互益合計控制慧景科技1058.35萬股股份，佔其總股本的45.62%，慧景科技成爲遠方信息孫公司。

而在遠方信息公告孫公司可能失控後僅僅一週，8月20日，*ST富控公告稱未收到寧波百搭網絡科技有限公司（下稱“百搭網絡”）6月以及上半年財務信息，同時稱公司截至目前未實質參與到寧波百搭的日常經營與管理活動中。

資料顯示，2017年12月，*ST富控擬以約13.67億元對價現金收購寧波尚遊網絡科技合夥企業持有的寧波百搭51%股權，1月3日尚遊網絡將該股權過戶至*ST富控，並完成相關工商變更登記手續。