禁止上市獎勵、規範中介收費，IPO市場將迎鉅變？

對IPO“上市獎勵”重拳出擊、劍指中介機構以上市導向收費……三部委聯合發文規範之下，IPO市場將迎來鉅變？

日前，司法部會同財政部、證監會起草的《國務院關於規範中介機構爲公司公開發行股票提供服務的規定（徵求意見稿）》（下稱《規定》）明確，證券公司保薦業務、會計師事務所審計業務不得以股票公開發行上市結果作爲收費條件，律師事務所不得違反司法行政等部門關於律師服務收費的相關規定。同時規定，地方人民政府不得以上市結果爲條件給予獎勵。

新規一出即引發市場高度關注，長期以來，多地政府採取“紅包”招數“真金白銀”支持企業上市的做法將難以爲繼？中介機構上市導向的收費模式又是否要改變？

“我們理解，一定程度上不允許地方政府搞競爭性招商，有利於構建全國統一大市場。”有券商人士對第一財經表示，目前針對擬IPO企業成功上市，各地有標準不一的上市獎勵，主要獎勵企業方，金額多在幾百萬元，“有些再融資成功也會給，部分地方還會獎勵中介”。

前資深投行人士王驥躍對記者表示：“文件很多內容都是之前已經有要求的，這次層級提高了。”他認爲，新規有利於增強中介機構在上市公司保薦上市中提升其獨立性，降低幫助上市公粉飾利潤、造假的動機，並對從承攬項目時低價競爭到上市前各種名目加收費用的行爲予以了規範。

記者從投行、律所等多方瞭解到，目前上述機構從事IPO、再融資業務多采取階段收費的方式。有華南地區證券律師表示：“現在做IPO和定增是和結果掛鉤，類似分段收費，比如一單業務總費用100萬元，簽完合同、股改成功、上市獲批等，企業方會分時點付費。”

“（對行業）影響肯定有，但不至於天塌下來那種。”王驥躍認爲，新規將規範投行在企業發行前臨時加價等行爲。

叫停地方政府“砸錢”鼓勵上市

長期以來，多地“真金白銀”支持企業上市，獎勵金額在幾百萬到幾千萬元不等。但當前階段，伴隨新規發佈，這種做法或難以爲繼。

此次《規定》明確提出，地方各級人民政府不得以股票公開發行上市結果爲條件，給予發行人或者中介機構獎勵。同時提到，地方政府違反這一規定給予發行人或者中介機構獎勵的，應當予以追回，並由有關機關對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予處分。

據瞭解，上市獎勵在全國各地十分普遍，雖然各地金額不等，但獎勵力度普遍較大，且按照上市輔導、申報受理、獲批上市等不同環節，以結果爲導向直接分批次給到獎勵。

近年，多地政府出臺現金補貼和相關培育政策。據不完全統計，至少有甘肅、廣東、湖南、陝西、內蒙古、山東、四川等10多個省份明確提出，對已上市或擬上市企業進行現金獎勵。

例如，青島嶗山宣佈對嶗山區在境內外證券交易所首發上市的企業分階段給予最高1500萬元補助，其中1000萬元是在成功上市之前的階段給予補助；甘肅對於成功在主板、科創板、創業板及北交所首發上市的企業，按照上市成本實際支出給予等額獎勵，最高不超過1000萬元；今年，北京市朝陽區對境內外成功上市的企業給予最高500萬元獎勵，對新三板掛牌企業給予最高200萬元獎勵。

有觀點認爲，以往，爲招商引資和擴大上市資源，各地政府拿出“真金白銀”支持本土企業上市或引進上市企業，對IPO不同階段的企業提供補貼或獎勵。如今，這種“紅包”招數或將失效。

“有些地方政府會給企業獎勵，類似於政府補貼，轄區企業成功上市也一定程度上有（促進）招商引資的‘招牌’作用，同時對稅收也有利好。”有中介機構人士告訴記者。

有頭部律所資深證券律師對記者表示，對地方上市獎勵的規範是爲了避免誘導一些不符合條件的企業盲目進行IPO申報，甚至弄虛作假，擾亂正常的IPO秩序。

若新規出臺，地方政府IPO扶持政策將被叫停，將如何影響擬上市企業和中介機構？

“現在還不清楚（影響），要不要追溯過往、收回以前的鼓勵資金？如果收回，影響挺大的。”有投行人士認爲。

中介機構收費模式生變？

《規定》另一大看點是聚焦規範中介機構服務中的收費問題，“點名”中介以上市結果爲條件的收費模式。

整體來看，《規定》提出，中介機構應當遵循市場化原則，根據實際工作量、所需資源投入等因素合理確定收費標準，並與發行人在合同中約定收費安排。

對於券商、律所、會計師事務所的收費，也分別作出規定。

其中，證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作爲條件；證券公司從事保薦業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但收費與否或者收費多少不得以股票公開發行上市結果作爲條件。

會計師事務所執行審計業務，可以按照工作進度分階段收取服務費用，但收費與否或者收費多少不得以審計工作結果或者股票公開發行上市結果作爲條件；律師事務所爲公司公開發行股票提供服務，應當由律師事務所統一收費，不得違反司法行政等部門關於律師服務收費的相關規定。

《規定》還提到，中介機構及其從業人員不得在合同約定之外收取其他費用或者以臨時加價等方式變相提高收費；不得通過簽訂補充協議或者另行約定等方式規避監管收取費用。

記者瞭解到，投行在企業發行前臨時加價的情況確有存在。

“有的券商承攬時會低價搶客戶，然後到發行前再以市場價爲由要求加價，籤補充協議。”王驥躍提到，而上市對很多企業來說往往是第一次，有較多信息不對稱的情況，又因爲週期長、更換中介的成本很高，對加價等行爲企業也沒有辦法。

他認爲，此次新規明確規範投行在企業發行前加價的行爲，有利於提升投行業務的獨立性。

“新規並沒有約束總金額和收費比例，這些依舊是通過市場談判來決定。”他也提到。

那麼，新規是否將改變投行、律所等中介目前現行的收費模式？

就整體對投行的影響而言，“影響肯定有，但不至於天塌下來那種。”王驥躍稱，主要的影響就是發行前增加收入這個行爲不允許了，要收多少錢需要提前說清楚。

也有中介機構人士認爲，從保薦承銷費佔比來看，規定不會大範圍影響投行收入。“保薦承銷費裡，投行收入的大頭是承銷費，而承銷費是企業上市後的收費。”有投行人士告訴記者。

對於律所而言，“新規下的收費與我們之前收費結構差異很大，因爲以往收費中，上市獎金是大頭部分，這與上市結果掛鉤，通過簽訂補充協議的方式來明確。根據現在的新規，相當於這部分收入沒有了，影響還是挺大的。”一位律所人士告訴記者。

也有從事IPO業務的律師表示：“收入大頭都在上市成功後，前面基本只能覆蓋成本，上市過程曲折的話，甚至可能覆蓋不了（成本）。”

“中介機構報價不包結果，擬上市企業可能會有一些意見，但總的來說，目前IPO業務並不多。”上述證券律師表示。

IPO發行費用如何收取

除了承銷費，目前投行IPO保薦費如何收取？

據王驥躍介紹，現在保薦費也是分段收，上報的時候就會收一些。但保薦費佔總收入的比例較少，不到10%，甚至有些在5%以下。

“因爲企業不可能在成功之前付大筆的費用。前期哪怕會支付一部分，最多也就是保本而已，甚至只是補償了部分費用支出，本都保不了。”他說。

也就是說，對於投行而言，承銷費是大頭。《規定》明確，證券公司從事承銷業務，應當符合國家和行業主管部門的規定，綜合評估項目成本等因素收取服務費用。

“這條尚未有明確進行限制，目前來看仍有較大的空間可以談判。”王驥躍稱，以上市成功爲由加錢其實是加在承銷費中，所以這塊的影響會相對大些，是一筆收入，但不算是承銷費的大頭，各家投行的情況也不一樣。

那麼，禁止上市獎勵、規範中介收費的規定，對擬上市企業影響幾何？在王驥躍看來，影響不大，或許負擔上整體可以更輕一點。

企業IPO發行費用一般包括承銷及保薦費、審計及驗資費、法律費用和信息披露費這四項費用，其中保薦及承銷費用佔據大頭。

以已上市企業發行費用情況來看，根據Wind數據，2023年以來至2024年8月18日，上市的367家公司中，僅5家公司承銷及保薦費佔發行費用的比例在五成以下，其他362家公司承銷及保薦費佔發行費用的比例在50%~92%之間，其中明陽電氣、陝西能源、智翔金泰、航材股份、華虹公司5家公司的這一比例在90%以上。

縮小範圍只從2024年上市的54家公司情況來看，僅芭薇股份1家公司承銷及保薦費佔發行費用的比例在五成以下，其餘53家公司這一佔比在52%~87%之間。西典新能、雲星宇、成都華微、永興股份、艾羅能源這5家公司承銷及保薦費佔發行費用的比例超80%。

艾羅能源的發行費用也是2024年上市公司中最高的，達到2.38億元，其中承銷及保薦費佔到了87%，也就是2.07億元。招商證券是該公司IPO的保薦機構和主承銷商，拿下今年以來上市公司承銷及保薦費最高的一單。

相較而言，在北交所上市的公司發行費用普遍較低，相應的承銷及保薦費也較低，10家北交所公司的發行費用在1000萬元~4200萬元之間不等，8家公司承銷及保薦費在2000萬元以下，其中芭薇股份的承銷及保薦費最低，爲500.79萬元。

另外，審計及驗資費佔發行費用的比例則在一兩成左右。根據Wind數據，2024年上市的54家公司中，有4家這一佔比在10%以下，僅1家佔比超過30%，其他40家的佔比在10%~30%之間。具體從金額看，35家公司的審計及驗資費在1000萬元~1900萬元之間，其餘均在百萬元級別。

再看法律費用，今年上半年上市的54家公司中，8家的法律費用在1000萬元~1800萬元之間，其他公司普遍在百萬元級別。

信息披露費是這四項費用中最低的一項，根據Wind數據，以今年上市的公司情況來看，47家有相關數據的公司中，有3家的信息披露費不足100萬元，其餘44家的信息披露費在250萬元~600萬元之間。