主板IPO鎩羽後老孃舅速戰新三板劍指北交所 多位重要股東用腳投票

導讀：有接近於老孃舅的知情人士日前向叩叩財訊透露，七家曾以老孃舅上市爲對賭目標的投資機構，有六家對老孃舅轉道北交所上市並不滿意，已決定”用腳投票”要求老孃舅履行股權對賭協議回購或退股，其中更包括娃哈哈集團董事長宗慶後之女宗馥莉控制的投資平臺。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

在一個月前剛剛因被中介券商“強撤”保薦申請而以失敗告終的老孃舅餐飲股份有限公司（下稱“老孃舅”）A股上市之旅，在短短月餘時間後，又迅速有了新的資本運作動向。

2023年12月14日，老孃舅的名字出現在了全國中小企業股份轉讓系統的掛牌審覈企業名單中，至此，老孃舅正式向新三板發起掛牌衝刺。

顯然，新三板並非老孃舅此行的最終目的地，目前尚未落地“直接上市”機制的北交所上市纔是老孃舅所劍指之處。

早在2023年11月13日，原本一直尋求滬市A股IPO的老孃舅不得不面對上市遇阻的結局時，其相關工作人員便對媒體坦承：“公司將對資本市場路徑重新研判，規劃其他路徑的上市可行方案。”

作爲一家主營新中式連鎖快餐的企業，老孃舅曾在2022年6月28日正式向證監會提交滬市主板上市申請。

但老孃舅此番滬市A股IPO可謂天時、地利、人和皆不佔優勢。

在A股上市政策和自身業績問題的雙重壓力之下， 老孃舅縱然再不情願，也不得不面對失敗的結局。

彼時，亦有中介機構人士向叩叩財訊表示，對上市一直抱有幻想的老孃舅，若想盡快完成資本化，其最佳路徑便僅有北交所或H股（詳見叩叩財訊相關報道《中信證券“強撤”老孃舅上市保薦！A股最後一家排隊待審擬IPO的餐飲企業鎩羽：難符主板定位已成硬傷，對賭恢復條款一觸即發退路何在？》）。

“目前，北交所或者H股，可能是老孃舅上市最佳的選擇了。” 在老孃舅宣佈滬市IPO被終止當晚，來自於北京某大型券商的投行機構人士便向叩叩財訊坦言，早前，北交所便曾向業內明確表示，其發行上市包容更爲精準，除了暫不支持房地產、金融業、淘汰類企業、從事學前教育和學科類培訓業務企業上市外，其他行業皆可申報，就H股來說，老孃舅的申報也較爲通暢，也是同類企業要實現上市的首選路徑。

老孃舅上市的緊迫性，除了最大的幾家競爭對手皆在卯足了勁爭奪“中式快餐第一股”——誰能獲得資本加持便可贏得發展先機外，施壓在老孃舅身上那“嚴苛”的上市對賭協議，亦是重要緣由。

“老孃舅自身肯定是不願意輕易叫停上市的步伐的，因爲除了一旦終止上市，不僅意味着多年的籌謀付諸東流，讓其擔憂的還有以上市失敗爲恢復條件的‘對賭回購’協議的再度生效。”上述投行機構人士向叩叩財訊透露，老孃舅及其實際控制人曾就上市爲目標與多家投資機構簽下對賭協議，此前爲了審覈要求，這些對賭協議都被終止，但其中有較大部分並未被認定爲“徹底解除且自始無效”，反而具有自動恢復效力。

在對賭協議的重壓下，老孃舅會迅速再啓上市部署，這並不讓人意外，令人稍感意外的是，此次老孃舅退而求其次的北交所上市之旅卻並未獲得大部分牽涉對賭上市協議的股東們的支持。

公開信息顯示，曾有七家外部投資機構與老孃舅實際控制人簽署帶有自動恢復效力的對賭協議，據相關協議規定，如老孃舅“首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審覈、不予覈准的，回購安排將自動恢復效力，即如公司未能在 2022 年底前提交次公開發行上市申報材料或 2025 年底完成 IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權”。

有接近於老孃舅的知情人士日前向叩叩財訊透露，這七家曾以老孃舅上市爲對賭目標的投資機構，有六家對老孃舅轉道北交所上市並不滿意，已決定用腳投票要求老孃舅履行股權對賭協議回購退股，其中包括娃哈哈集團董事長宗慶後之女宗馥莉控制的投資平臺。而老孃舅的實際控制人也基本上與這幾家機構達成溝通意見，將在老孃舅此次掛牌新三板後，協商進行相關的股權轉讓。

1）老孃舅暗鋪資本“退路”

早在滬市A股IPO宣告失敗之前，老孃舅便已經開始佈局自己的資本“退路”了。

據叩叩財訊獲悉，老孃舅在眼看A股IPO無望的前提下，決定曲線“北交所”完成上市計劃的實施最早可以至少追溯到2023年9月下旬。

此時，老孃舅IPO一邊堅持着其在滬市主板待審隊伍中的排位，一邊已與主板券商就掛牌新三板項目正式立項。

此次爲老孃舅掛牌新三板保駕護航的券商依然是中信證券。

中信證券也是此前老孃舅闖關A股主板的保薦人。

據叩叩財訊獲得的一份資料顯示，中信證券內部對老孃舅新三板掛牌項目的立項時間簽註於2023年9月21日。

在此之前，中信證券推薦老孃舅新三板掛牌的項目小組便已經根據的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試 行）》（以下簡稱“《業務規則”）和《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引（試行）》（以 下簡稱“《工作指引》”）的要求，對老孃舅進行了盡職調查，調查的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規範運作、持續經營、 財務狀況、發展前景等。

2023年9月25日，老孃舅項目小組向中信證券投行委質量控制組（下稱“質控組”）提交質控申請。

質控組於2023年 10月9日至2023年10月13日對老孃舅新三板掛牌項目進行了現場檢查，就審覈過程中存疑或需要關注的事項及發現的問題出具初步質量控制意見。

2023年10月20日，質控組正式完成了相關工作底稿驗收，並對該項目履行了問核程序，問核情況形成電子文件記錄提交內核會議。

2023 年 10 月 9 日至 10 月 23 日，中信證券內核委員會又對老孃舅擬申請全國股份轉讓系統掛牌的備案文件進行了審覈，在中信證券內核委員會於 2023 年 10 月 23 日召開了該項目的內核會議上，該項目正式獲得通過，認爲老孃舅符合掛牌條件，同意推薦老孃舅掛牌。

2023年10月25日，此時尚未宣告滬市衝刺IPO失敗的老孃舅便更先人一步地悄然進入了浙江省股權交易中心浙江“專精特新”板培育層。

老孃舅的此舉，也顯然也是爲儘快實現新三板掛牌創造有利的條件。

據2023年8月4日，全國股轉公司發佈的《全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓並掛牌審覈指引——區域性股權市場創新型企業申報與審覈（試行）》（簡稱《審覈指引》）明確規定，在四板掛牌的專精特新中小企業、專精特新“小巨人”企業、製造業單項冠軍企業，或“專精特新”專板培育層企業等四類企業將享受新三板爲其開通的掛牌綠色通道。

據《審覈指引》稱，處於四板 “專精特新”專板培育層的企業，在申報新三板掛牌時將開通審覈“快車道”，爲其提供申報前諮詢、優先受理、快速審覈等專項支持措施，以提高企業申報掛牌效率。

在一切準備工作就緒後，老孃舅主板IPO才由其保薦機構中信證券以撤回保薦資格的方式向上交所申請終止，並於2023年11月13日正式獲得批准。

緊接着，纔有了一個月後的2023年12月14日，老孃舅的新三板掛牌申請在中信證券的護航下成功獲得股轉中心受理。

相比較主板IPO時的“屋漏偏逢連夜雨”，此次以新三板爲跳板劍指北交所上市，老孃舅顯然勝算不只多了幾分。

不僅沒有了針對A股主板“餐飲行業”限制上市的政策桎梏，在2023年中，原本低迷的基本面也出現了大幅的回暖跡象。

公開數據顯示，在過去的2022年中，可謂是老孃舅近年來的業績又一低谷。

早前，老孃舅曾在2023年3月初公佈的一版主板IPO招股書中稱，預計 2022 年度實現營業收入 14 億元至 15 億元，較 2021年度下 降 1.66%至 8.92%，預計實現歸屬於母公司所有者的淨利潤 3500 萬元至 4000 萬元， 較2021年度下降 36.50%至 44.44%。

在老孃舅最新申報新三板掛牌公開轉讓的說明書中也顯示，2022年，老孃舅的業績最終也落腳在了預測下限，營收僅錄得14.2億，對應歸母淨利潤約爲3569萬元。

以老孃舅2022年的業績測算，縱然沒有傳聞中監管層對餐飲類企業主板上市的“限制類”政策，其也很難滿足主板大藍籌上市定位的硬性條件。

時間進入2023年，僅1-6月，老孃舅在營收達到近8億規模的同時，扣非淨利潤便超過了4388萬，不僅超過了2022年的全年，更同比增長高達1302.7%。

“有了業績保障，同時又有身爲‘專精特新’專板培育層企業的身份，老孃舅掛牌新三板最快可能在2024年初便可實現。”上述接近於老孃舅的知情人士預計稱。

還需要指出的細節是，此次老孃舅掛牌新三板所選擇的並非創新層，而是基礎層。

根據目前北交所的上市規則，申報北交所上市的企業需是在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司，即便在2023年9月優化了上市條件後，企業在新三板掛牌不滿一年時間的情況下，可以申報北交所上市，但仍需滿足在上市時掛牌滿一年且爲創新層企業這一必要條件。

“新三板基礎層掛牌的要求比較低，能讓老孃舅儘快完成新三板掛牌，目前政策在基礎層的掛牌時間也可累計入上市前置的掛牌時長中，只要申報北交所上市時身處創新層便可。”上述知情人向叩叩財訊解釋道。

據該知情人士向叩叩財訊透露，此次老孃舅決定通過新三板劍指北交所上市，一開始是直接打算掛牌新三板創新層的，但因老孃舅2022年業績較弱，要直接申報新三板創新層並有把握成功，或需等到2023年全年業績出爐之後，這就可能讓其申報的時間押後至2024年3月左右。

爲了讓老孃舅儘快掛牌新三板，於是在正式提交新三板掛牌申請的一個月前，老孃舅才決定將直接申報新三板創新層的計劃變更爲先掛牌新三板基礎層。

據新三板相關申報規則顯示，申請掛牌公司要掛牌時直接進入創新層，需滿足“最近兩年連續盈利，且年平均淨利潤不少於2000萬元(以扣除非經常性損益前後孰低者爲計算依據);最近兩年加權平均淨資產收益率平均不低於10%(以扣除非經常性損益前後孰低者爲計算依據);申請掛牌同時發行股票，且融資額不低於1000萬元”或“最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%;最近兩年營業收入平均不低於4000萬元;掛牌時股本不少於2000萬股”等條件。

反觀老孃舅，其2022年的加權平均淨資產收益率僅爲7.8%，2023年1-6月，其扣非淨利潤的加權平均淨資產收益率也僅有8.7%，顯然，在2022年營收出現同比下滑的它，也不可能達到“最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%”的要求。

2）對賭失敗：多位股東或不滿北交所上市要求“退股”

在闖關A股主板失利後，迫於對賭協議等壓力，老孃舅原本以爲能借助退而求其次的北交所上市來化解可能出現的股權回購風波，但還是事與願違。

縱然老孃舅幾乎以無縫連接的方式重啓了上市之路，多家以滬深A股IPO爲目標的外部投資股東，卻似乎並不認可老孃舅選擇北交所上市這一降級的“替代”方案。

正如上述所言，老孃舅主板IPO的失敗，迎接他的將不僅僅是未能獲得所需融資的損失，更有對賭協議的“死灰復燃”，這或許也是早前老孃舅即便知道上市道阻且長，卻依然選擇不主動撤回申請的緣由。

據叩叩財訊獲悉，在老孃舅此前籌備主板上市過程中，曾通過增資擴股等方式引入了多家外部投資機構或個人，其與這些投資者們皆簽訂了對賭協議，雙方約定了關於業績承諾、重大事項決策、再融資及反攤薄保護權、知情權和監督權、優先清算權、隨售權等方面的其他股東特殊權利。

當然，其中還包括最重要的上市失敗而引發的股權回購。

在老孃舅主板IPO申報前，照例按照監管要求，老孃舅與投資者們需解除相關對賭協議。

但在接觸這些對賭協議時，十家簽訂對賭協議的外部投資股東中，僅有三家承認“所有股東特殊權利條款徹底解除且自始無效”，另外七家皆保留了“回購安排的自動恢復效力”。

按照老孃舅與這五家“留有後手”的投資機構簽署的相關協議顯示，包括回購安排在內的有股東特殊權利條款自老孃舅向監管層正式提交IPO申請之日起效力終止，但如公司首發上市的申請被撤回、被駁回、被不予審覈、不予覈准的，回購安排將自動恢復效力，即如公司未能在 2022 年底前提交次公開發行上市申報材料或 2025 年底完成 IPO上市，投資方有權要求對賭義務人回購其股權。

一個月前，老孃舅主板IPO被終止，對賭協議中的回購安排協議便自動恢復。

這七家目前已獲得回購對賭協議恢復協議的投資機構分別爲杭州源鈺股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“源鈺投資”）、杭州城霖股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城霖投資”）、杭州城卓創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城卓投資”）、杭州城錦股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“城錦投資”）、麗水瑾匯股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“瑾匯投資”）、深圳合沁興企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“合沁興”）、深圳市領匯基石股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“基石投資”）。

這7家外部投資機構是分別在2020年9月和11月通過增資擴股入股老孃舅的。

2020 年 9 月 19 日，老孃舅分別向源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資共 5 名投資者發行股份 120 萬股、 68 萬股、68 萬股、24 萬股、120 萬股，每股價格爲25 元，募集資金總額 10000 萬元。

同年11月13日，老孃舅分別又向合沁興、基石投資共 2 名投資者分別發行股份 240 萬股和 160 萬股，每股價格同樣爲25 元/股。

“這七家帶有恢復對賭協議條款的機構中，除了一家選擇重新與老孃舅重新簽訂相關對賭協議外，其餘6家的相關效力皆已在老孃舅主板IPO終止後恢復，且日前也在多次溝通後，哪怕老孃舅已正式遞交新三板掛牌申請並明確將申報北交所上市，這6家機構投資者依然堅持要求老孃舅相關方履行回購義務，並向老孃舅及其實控人表達了退股的意向。”上述接近於老孃舅的知情人士向叩叩財訊透露。

據叩叩財訊獲悉，這六家在老孃舅主板IPO失敗轉道北交所上市後決定“用腳投票”的機構股東分別爲源鈺投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資、瑾匯投資及合沁興。

數據顯示，截至目前，這六家機構共持有2472.74萬股老孃舅的股份，佔其總股本的7.27%。

合沁興爲其中持股數量最大者，其共持有老孃舅2.73%的股份約927.27萬股，爲老孃舅第七大股東。

在這六家並不看好老孃舅北交所上市前景的外部投資機構中，最備受外界關注的則應數瑾匯投資。

截止到老孃舅提交新三板掛牌申請之時，瑾匯投資共持有老孃舅1.36%的股權共計463.14萬股。

瑾匯投資的持股比例雖不及合沁興，但卻來頭着實不小。

成立於2020年9月的瑾匯投資，顯然是爲專門投資老孃舅而設立的。

在瑾匯投資成立僅半個月後，便通過相關定增入股老孃舅。

工商信息顯示，瑾匯投資的執行事務合夥人爲寧波瑾匯投資管理有限公司（下稱“寧波瑾匯”），後者持有前者1%的份額，另外99%的的出資則是來自於自然人宗馥莉。

宗馥莉的名字，相信大多數人並不陌生。其便是外界所稱的娃哈哈“公主”——宏勝飲料集團總裁、杭州娃哈哈集團公司董事長兼總經理宗慶後的女兒，也是“娃哈哈帝國”的“欽定”接班人。

“從主板IPO到北交所，對於股東來說，無論是投資收益還是週期來說，就目前的市場環境和板塊定性來看，肯定存在不小的落差，在短期內，北交所的估值和流動性也還是難以和主板相媲美，這也可能是引發相關股東們集體要求履行對賭回購協議退股的主因。”上述接近於老孃舅的知情人士認爲。

按照老孃舅與上述六家股東的約定，相關退股工作將在老孃舅掛牌新三板後啓動。

若以老孃舅最近一次股權轉讓價格6.47元/股測算，若相關退股以老孃舅實控人協議規定的“回購”的方式進行，那麼老孃舅的實際控制人——楊國民、楊峻琿父子將爲此付出近1.6億的代價。

此外，七家身負對賭恢復條款企業中唯一一家選擇繼續“陪伴”老孃舅繼續衝關北交所上市的基石投資，也在2023 年 10 月再次與老孃舅重新簽署了補充協議，雙方約定“若公司北京證券交易所上市的申請被駁回、撤回、不予審覈、不予核 準、不予註冊的，則共同出售權條款和回購權條款將自動恢復效力”。

（完）