創業板定位新規顯效首例“鎩羽者”重啓IPO！特爾瑪欲再闖上市關
導讀：蟄伏一年後，重啓上市計劃，顯然，彼時困擾特爾瑪的經營瓶頸的問題應已順利得以突破，成長性無虞之下，其備受詬病的研發能力，卻依然可能成爲其二次IPO之旅路上不可忽略的攔路石。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：姚 毅@北京
編輯：翟 睿@北京
一年多前的2022年最後一個工作日，深交所以一紙《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2022年修訂）》（下稱《暫行規定》）的下發讓多家公司IPO之夢隨之破滅。
這也是自2020年中啓動創業板註冊制改革之後，監管層首次對創業板“三創四新”定位的有關要求明確爲具體、直觀的判斷標準。
《暫行規定》實施一年多時間以來，多家已向監管層遞交IPO申報材料的擬創業板上市企業因不滿足營收增長或研發投入的具體指標規定，不得不主動撤回申請終止上市的推進。
另一邊，早前受困於《暫行規定》而上市鎩羽的部分企業，在經歷了多時的蟄伏與經營環境的蛻變後，日前，幸運地又再一次啓動了闖關A股的計劃。
常州特爾瑪科技股份有限公司（下稱“特爾瑪”）便是這批曾經歷了不幸的幸運企業之一。
早在2021年12月31日，特爾瑪便首次向深交所遞交了其欲創業板IPO並上市的申請並獲得受理。
但經歷了近一年的審議後，特爾瑪的首次上市闖關之旅被永遠停止在了2022年12月29日——當日，深交所正式宣佈因其主動撤回上市申請而終止其IPO審議。
2024年1月8日，應是在首次上市失敗陰雲籠罩一年之後的特爾瑪值得紀念的日子，當日，特爾瑪最新一次首次公開發行股票並上市輔導正式在江蘇證監局備案，由此，也拉開了特爾瑪第二次向A股市場進軍的序幕。
從某種意義上講，特爾瑪應是目前所知的受《暫行規定》正式顯效的首例被震懾者。
據特爾瑪在最新向江蘇證監局提交的上市輔導備案報告中稱，在前一次IPO申報中，其於 2022 年 12 月撤回上市申請，“撤回原因爲公司不滿足《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定 （2022 年修訂）》中關於營業收入規模和增速的規定”。
但在2022年12月29日深交所發佈的《關於終止對常州特爾瑪科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定》中，則明確指出，特爾瑪是在2022 年 12 月 28 日便主動向深交所提交了撤回上市材料的申請。
而《暫行規定》則是在特爾瑪IPO被終止後的次日，也就是2022年12月30日才正式頒佈並於同日實施。
在《暫行規定》下發之前便“先知先覺”到自己不滿足相關規定主動終止IPO的推進，恐怕沒有比特爾瑪更早受到監管新規的影響的企業了。
有了首次闖關IPO失敗的教訓，再度叫板A股上市，特爾瑪顯然也更爲審慎且準備得也更爲充分。
由特爾瑪最新的上市輔導備案報告顯示，此番其已選定素有A股投行王者美譽的中信證券作爲其IPO二進宮的護航者。
兩年前首次申報創業板上市時，中原證券曾是特爾瑪的保薦方，彼時，中原證券派出了兩名尚屬新人的資歷頗淺的保薦代表人負責該項目。
“中信證券的投行經驗和保薦實力，顯然是中原證券遠遠不及的，摒棄掉之前合作的中原證券改而選擇中信證券，也足可見特爾瑪對再度上市的期許和決心。”來自北京一家大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。
叩叩財訊從相關渠道瞭解到，此次特爾瑪再度啓動IPO，其上市的首選之地依舊暫定爲創業板，但與兩年前的首次申報相比，因基本面和募投需求皆發生了變化，其預計的融資規模雖目前尚未最後確定，但較之前次將有不小的增幅。
據2021年底，特爾瑪曾首次提交的創業板上市申報材料顯示，作爲一家主營焊接與切割設備零部件研發、生產和銷售的企業，其曾計劃通過該次IPO發行不超過1391.99萬股以募集3.04億資金投向“焊割炬及耗材生產”、“焊割炬及耗材技術改造”和“研發中心建設”等三大項目。
蟄伏一年後，重啓上市計劃，顯然，彼時困擾特爾瑪的經營瓶頸的問題應已順利得以突破，成長性無虞之下，特爾瑪備受詬病的研發能力，卻依然可能成爲其二次IPO之旅路上不可忽略的攔路石。
在特爾瑪首次闖關創業板上市的前期交易所多輪問詢中，有關其過低的研發投入佔比和專利數量的“拮据”便被監管層一再質疑其是否符合創業板所需的“成長型創新性”企業的定位。
更雪上加霜的是，在其前次IPO的報告期內，其與行業龍頭之一的美國海寶公司（下稱“海寶公司”）之間的多起專利侵權訴訟，讓原本特爾瑪那備受質疑的創新能力更難讓人信服。
據叩叩財訊獲悉，在特爾瑪2022年底撤回前次上市申請後，其與海寶公司之間的專利訴訟仍在糾葛癡纏之中，在2023年中，海寶公司又繼續向其發起了新一輪的專利訴訟。
1）專利訴訟紛爭不斷拷問創新能力
特爾瑪自己承認，其首次上市失敗的主因，是因營收規模難以達到創業板上市要求所致。
據2022年底正式公佈並實施的《暫行規定》顯示，註冊制下，擬創業板上市的企業在營收上，如最近一年營收規模不及3億者，需“最近三年營業收入複合增長率不低於20%”方能夠滿足創業板對成長型創新創業企業的定位。
如果不考慮當年《暫行規定》的“突襲”落地，在2019年至2021年的三年中，就營收和盈利規模而言，特爾瑪的基本面也還算合格。
公開數據顯示，2019年至2021年，特爾瑪營收分別錄得2億、2.02億和2.63億，對應的扣非淨利潤分別爲4652.88萬、4717.16萬和5819.78萬。在三年中，營收與利潤皆保持了持續雙增。
自2021年底，特爾瑪首次遞交上市申請開始進入IPO審覈流程後，其期間經營數據也保持着繼續增長——據特爾瑪在終止前次上市前更新的最後一版招股說明書披露，其2022年上半年營業收入達到了1.38億，同比增長17.88%，扣非淨利潤也超過了3168.6萬，同比增幅達到了22.61%。
如果按照《暫行規定》的創業板“三創四新”定位判定標準測算，特爾瑪要滿足上市的硬性指標，其2022年的營業收入需達到2.9億元以上，也即是說，其2022年下半年營業收入如果能超過1.52億，便可達標。
如果從2022年上半年的增速來看，特爾瑪在2022年下半年完成上述營收任務並非難事。
2021年下半年，特爾瑪實現營收便已經高達1.45億，2022年同期只要保持同比5%的增長，便可契合《暫行規定》的相關條例。
從特爾瑪彼時最終選擇終止IPO並將理由歸咎爲不符合《暫行規定》相關條款的結果來看，特爾瑪經營穩定狀況應是在2022年下半年發生了較大的變化。
不過，縱使特爾瑪斯時的經營數據僥倖達標，在2022年中營收達到了2,9億甚至超過了3億規模，其上市進程的推進也不見得會隨其所願得到滿意的結果。
畢竟，在彼時業績問題尚不足以對特爾瑪上市形成必然牽絆之前，在創業板上市企業除了成長性之外所需的另一關鍵指標——“創新性”上，特爾瑪就已經備受監管層爭議。
在2018年至2021年中，特爾瑪不僅研發投入捉襟見肘，遠低於行業平均水平，其發明專利數目也難以與大多數同行可比企業相較。
由特爾瑪公開的數據顯示，2018年至2021年中，其研發費用分別爲617.8萬、611.04萬、660.58萬和919.7萬，佔當期營收比重僅分別爲3.12%、3.05%、3.27%和3.49%。而同期同行可比企業的平均研發投入佔比則分別達到了6.16%、6.49%、5.54%和5.14%。
截止到2022年12月，成立已經超過20年的特爾瑪，竟一共僅有5項發明專利，其中4項還皆是在2015年前取得。
“報告期內，發行人研發費用率低於同行業可比公司，發行人積累的豐富經驗及工藝方法是保障產品質量、產品性能的核心基礎，無需持續、大額投入研發費用。”在面對當時深交所因其研發費用與同行業差異過大的質疑時，特爾瑪公然稱其核心技術無需持續、大額的研發費用。
“如果一個公司所在的行業或者其擁有的核心技術無需持續進行創新發展，那麼這個行業明顯不屬於技術密集型產業，該所在的企業也應不滿足創業板上市企業的定位。”上述資深保薦代表人表示，特爾瑪也是少見的在申報創業板上市的文件中公然宣稱自己無需持續、大額投入研發費用者。
另一引發對特爾瑪研發實力或缺的佐證，便是在2019年底以來，其與海寶公司之間盤桓多時的專利侵權訴訟糾紛。
總部位於美國的海寶公司，是在特爾瑪前次IPO申報材料中認定爲國外同行主要企業之一，成立於1968年的它，其致力於設計和製造世界領先的工業切割產品，產品覆蓋等離子切割系統、激光切割系統、 水切割系統、CNC 控制器、CAD/CAM 軟件、割槍、附件、易損件等。
2019 年 10 月 15 日，海寶公司正式向江蘇省蘇州市中級人民法院提起民事起訴狀，稱特爾瑪存在侵害海寶公司“用於液體冷卻防護罩以改進刺穿性能的裝置和方法”、“用於接觸啓動式等離子弧焊炬的電極和使用這種電極的接觸啓動式等離子弧焊炬”、“用於對齊等離子體電弧切割器的諸零件的方法和設備”等三項發明專利權的行爲，並要求特爾瑪立即停止相關侵權行爲並賠償相關經濟損失。
直到特爾瑪在2022年12月宣佈終止首次IPO的推進，上述三起專利訴訟官司中，除涉及到“用於對齊等離子體電弧切割器的諸零件的方法和設備”的爭端因涉訴專利已被國家知識產權宣告無效而駁回了海寶公司的訴訟請求，其餘兩起皆尚未終結。
時間進入2023年，特爾瑪與海寶公司的專利訴訟爭端，並未因其IPO的首次告敗而得以暫時的平息，反之卻是一波未平，一波又起。
據叩叩財訊獨家獲悉，在2023年中，海寶公司又通過其全資子公司海別得（上海）商貿有限公司（下稱“海別得”）繼續將特爾瑪訴至公堂之上，新增又一起專利侵權爭端。該案已於2023年5月開庭審理。
2022年底，海別得曾先人一步將上海羿能國際貿易有限公司（下稱“羿能國際”）、上海羿澤實業有限公司（下稱“羿澤實業”）及自然人胡玉春告上法庭，案由亦爲侵害發明專利糾紛。
羿能國際與羿澤實業皆爲胡玉春控制之企業。
海別得稱發現由羿能國際銷售的多款產品所採用的技術侵犯了其所持的發明專利。
據羿能國際提供的有關採購合同顯示，其中部分涉及侵權的產品正是由特爾瑪貼牌加工。
對於該案，浙江省杭州市中級人民法院認爲被控侵權產品所使用的技術方案的確落入涉案專利權利的保護範圍，要求被告羿能國際、羿澤實業立即停止侵害原告海別得的發明專利權的行爲。
“一邊稱無需持續投入研發費用，另一邊卻是涉嫌侵犯他人專利發明的‘拿來主義’，對於剛剛重啓IPO的特爾瑪而言，如果想要避免再走首次闖關上市的回頭路，此番還需在企業創新性及研發能力上多下功夫。”上述資深保薦代表人表示。
2）開年不順的中信證券
有了首次申報IPO的經驗後，本次重啓上市的特爾瑪，其推進速度或將超過市場預期。
按照其日前申報的輔導備案報告顯示，在中信證券的輔導之下，特爾瑪將在2024年4月便完成IPO再次申報前的所有驗收工作。這也就意味着，如果一切順利，特爾瑪將最快可能在2024年5月前正式遞交其二次上市的IPO申請。
2024年伊始，除了從中原證券手中奪得特爾瑪IPO項目外，在2024年1月8日同一天，中信證券還同時向監管層提交了另外兩大企業IPO的輔導備案，分別爲深圳市納設智能裝備股份有限公司和江蘇創健醫療科技股份有限公司。
中信證券——這位昔日的A股投行王者，在經歷了2023年的挫敗之後，欲在2024年中重歸巔峰。
在過去的2023年中，在IPO保薦業務市場份額在此前幾年中一直穩居首位的中信證券，被曾經的“千年老二”中信建投超越。
數據顯示，以正式上市掛牌交易爲口徑，2023年共有236家企業通過IPO實現滬深兩市的上市，其中，中信證券共成功保薦了25單，與中信建投以1單之差屈居其後，中信建投則以26家成功保薦上市的企業數摘得成A股2023年的投行IPO業務的桂冠。
要知道，在2021年和2022年中，中信證券曾分別取得了保薦58家企業和53家企業成功上市的優異成績，彼時的中信建投被其遠遠拋在了身後。
2024年的開局，中信證券雖已搶得了包括特爾瑪在內的三家企業的上市輔導權，但在其申報在審的存量IPO項目中，中信證券可謂開年不順。
據叩叩財訊統計，截止到2024年1月9日，2024年以來的短短几個工作日內，已經有7家滬深A股排隊待審的擬IPO企業宣佈撤回申請終止上市，其中多達3家皆爲中信證券擔任保薦人。
如果再將時間稍稍拉長，自2023年12月22日後至今，在不到20天的時間裡，已有十家由中信證券保薦的IPO項目被陸續叫停。
（完）