中聯重科分拆估值暴增921%的子公司重組上市 能否幫扣非淨利連虧六年的路暢科技“脫困”？

中國網財經4月19日訊 近日，中聯重科(000157.SZ)分拆控股子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司(簡稱“中聯高機”)重組上市持續引發市場爭議。目前，中聯重科已對重組預案進行二次修訂。

此次交易對手方路暢科技(002813.SZ)同爲中聯重科控股子公司，但其近年來業績欠佳，扣非淨利已連虧六年。中聯重科分拆資產規模較大的中聯高機重組上市又被外界稱爲“蛇吞象”式重組，更有猜測稱或爲幫助路暢科技脫離業績不振的窘境。

針對此次交易，路暢科技已收到深交所兩輪問詢，重點關注中聯高機估值16個月暴增921%的合理性、與中聯重科關聯交易情況以及是否存在利益輸送等。

路暢科技扣非淨利連虧六年 “蛇吞象”式重組或爲脫離窘境

中聯重科分拆中聯高機的“蛇吞象”式重組上市早在2022年收購路暢科技時初現端倪。

2022年2月，中聯重科發佈公告稱擬收購路暢科技控股權，受讓郭秀梅持有路暢科技3598.80萬股股份，每股轉讓價格爲21.67元，公司應支付的標的股份轉讓價款總額爲7.80億元。

一個月後，中聯重科預定要約收購路暢科技2859.60萬股股份，占上市公司總股本的23.83%，每股要約價格爲21.67元。要約收購所需資金總額預計不超過6.20億元。

2022年5月，中聯重科發佈公告稱要約收購的股份過戶登記手續已經辦理完畢。要約收購完成後，中聯重科持有路暢科技6458.40萬股股份，佔路暢科技總股本的53.82%，爲路暢科技的控股股東。

公開資料顯示，路暢科技於2016年10月上市，公司上市後的前四年營收規模約爲7億元，隨後一路下降至2023年的2.84億元。此外，路暢科技上市後的歸母淨利潤每年均未達到億元，扣非淨利更是自2018年以來連續六年處於虧損狀態，分別虧損1.82億元、3.83億元、9041.01萬元、581.16萬元、728.51萬元和3118.08萬元。

有分析指出，路暢科技上市之後經營業績欠佳，主業持續萎縮，扣非淨利處於持續虧損狀態，其已經具備“殼”特徵。

成爲路暢科技控股股東不到一年的時間，中聯重科計劃分拆控股子公司中聯高機借路暢科技的“殼”上市。2023年1月，中聯重科與路暢科技均發佈公告稱，雙方簽署《重大資產重組意向協議》，路暢科技擬以發行股份的方式購買中聯高機100%股權並募集配套資金；中聯重科擬分拆子公司中聯高機，通過與路暢科技進行重組的方式實現在深交所重組上市。

2023年2月，中聯重科和路暢科技分別發佈了關於分拆子公司中聯高機重組上市的預案和發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。同年7月，二者又分別發佈交易預案的修訂稿和交易報告書。直至今年2月，雙方針對預案進行二次修訂併發布公告。

根據重組上市預案二次修訂稿，路暢科技擬以每股23.89元的發行價格向中聯高機27名股東發行股份購買其持有的中聯高機99.5320%股權，並向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，進而實現中聯高機的重組上市。交易完成後，中聯高機將成爲路暢科技子公司，中聯重科仍爲路暢科技的控股股東。基於評估結果，交易各方協商確定中聯高機99.5320%股權最終的交易價格爲93.80億元。

此外，路暢科技擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過25億元，募集資金將用於補充路暢科技和中聯高機流動資金或償還債務、墨西哥生產基地建設項目。

截至4月18日，路暢科技總市值爲30.76億元，遠小於上述交易價格93.80億元。另據公開資料顯示，中聯高機截至2023年8月的資產總額爲89.71億元，資產規模較大。此次重組被市場戲稱爲“蛇吞象”式重組，更有外界猜測重組或爲幫路暢科技脫離業績窘境。

中聯高機16個月估值暴增921% 是否存在利益輸送引監管關注

在推進重組上市的過程中，深交所曾兩次向路暢科技下發問詢函，重點關注中聯高機的估值、關聯交易情況、相關關聯交易是否存在利益輸送等。

2020年11月，中聯高機向中聯重科收購高空作業機械業務以及經營該業務所涉及的相關資產及負債。2021年6月和2021年10月，中聯重科團隊持股平臺新一盛，中聯高機團隊持股平臺智誠高盛、智誠高達、智誠高新及外部戰略投資者以1.38元/每一元新增註冊資本向中聯高機增資，對應中聯高機100%股權以2020年11月30日爲基準日的估值爲6.88億元。

到2022年，中聯高機第二次引入戰略投資者，增資時以2022年3月31日爲評估基準日，其100%股權評估值爲70.23億元，較前次評估增長921%。

在兩輪問詢中，深交所均關注到中聯高機短期內估值增長較快的情況，並要求路暢科技補充披露首次評估相關預測參數的選取是否合理，是否同中聯高機實際經營情況匹配，中聯高機16個月內評估值增長921%的原因及合理性，並結合規定審慎論證中聯重科及中聯高機的團隊持股平臺入股是否構成股份支付。

另值得關注的是，中聯高機收購中聯重科高空作業機械業務後業績一路上漲，但二者的關聯交易金額也較高。

據首輪問詢回覆，中聯高機目前從事高空作業機械的研發、生產、銷售和服務，主要產品系列涵蓋剪叉式、直臂式、曲臂式等高空作業機械。2020-2022年及2023年1-8月，中聯高機的營業收入分別爲10.28億元、29.77億元、45.83億元和42.06億元。

同期，中聯高機向中聯重科及子公司重大經常性關聯銷售的金額分別爲8.97億元、9.42億元、10.25億元和1.72億元，佔當期營業收入的比例分別爲87.28%、31.65%、22.36%和9.34%。

具體來看，關聯銷售主要包括通過中聯重科的境內銷售、直租模式下通過關聯融資租賃公司的銷售、母公司代報關出口及中聯重科體系內航空港服務商協助服務產生的境外關聯銷售、中聯重科下屬其他子公司對高空作業需求產生的零星銷售。

據問詢函，深交所要求路暢科技補充披露關聯銷售的合理性和商業邏輯，是否存在通過關聯銷售做高標的資產業績的情形，標的資產是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力；同時說明標的資產同中聯重科及子公司報告期各期末應收應付款的具體情況，補充披露存在大額應收應付的原因及合理性，壞賬計提是否合理，是否存在通過延長賬期等方式提供財務資助或輸送利益的情形。