大連熱電百億資產重組終止 恆力石化子公司分拆上市未果

證券時報記者 吳志

籌劃1年有餘，大連熱電(600719)的百億重大資產重組宣佈終止，原因系“市場環境變化”。隨着該筆交易的終止，恆力石化(600346)拆分子公司康輝新材重組上市事項也一同終止。

2023年6月21日，大連熱電公告籌劃重大資產重組停牌。公司擬向大連潔淨能源集團有限公司或其指定主體，出售其全部資產及負債。擬同時發行股份購買恆力石化股份有限公司（以下簡稱“恆力石化”）、江蘇恆力化纖股份有限公司（以下簡稱“恆力化纖”）合計持有的康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）100%股份。此外，此次交易擬向特定投資者發行股份募集配套資金。

後續披露的交易方案顯示，大連熱電擬向潔淨能源集團出售其全部資產及負債，擬出售資產交易對方以現金方式支付對價。根據資產評估報告，擬出售的資產評估值爲6.52億元，該價格也是各方確定的出售資產交易價格。

同時，大連熱電擬向恆力石化、恆力化纖以發行股份購買資產的方式，購買恆力石化持有的康輝新材66.33%股權、恆力化纖持有的康輝新材33.67%股權。此次交易擬購買的資產評估值和交易價格均爲101.53億元。

大連熱電擬向不超過35名（含35名）特定投資者，以非公開發行股份的方式募集配套資金，募集資金總額不超過30億元。

作爲此次交易的參與方，恆力石化則希望通過此次交易，分拆旗下子公司康輝新材重組上市。2023年7月4日，恆力石化董事會審議通過了分拆上市議案。

2023年7月11日，大連熱電在重大資產重組媒體說明會上詳細解釋了實施此次重大資產重組的原因。

大連熱電錶示，目前公司主營業務爲熱電聯產、集中供熱。受煤價上漲和環保政策調整影響，上市公司主營業務的經營面臨較大壓力，盈利能力較弱且呈現逐年下滑趨勢。重組完成後，公司將戰略性退出熱電行業，主營業務轉變爲市場前景良好的新材料行業，改善公司盈利能力和抗風險能力，助力上市公司主營業務質量提升和長遠發展。

對於爲何選擇康輝新材作爲重組標的，大連熱電錶示，康輝新材是全球爲數不多同時擁有BOPET功能膜和鋰電隔膜研製能力的製造商，覆蓋了從上游原料到中游薄膜、塑料再到下游塗覆、改性等深加工環節的業務全流程，具備技術領先、全產業鏈與一體化的綜合競爭優勢。

2023年10月，該交易獲得大連市國資委批覆同意。

在重組推進過程中，大連熱電曾對交易所審覈問詢意見多次進行回覆。今年3月31日，因重組申請文件中記載的財務資料已過有效期，需要補充提交，上交所中止此次交易審覈。

今年6月30日，因此次交易的申報文件評估數據將到期，需要補充提交，上交所中止此次交易審覈。

直到今年8月22 日，大連熱電召開第十一屆董事會第三次會議，審議通過了議案，決定終止此次重大資產出售及發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協議。

對於終止重組原因，大連熱電錶示，自本次重組啓動以來，公司及相關各方積極推進各項工作，鑑於此次重組事項自籌劃以來，市場環境較本次重組籌劃之初發生較大變化，經公司審慎研究並與交易各方友好協商，決定終止本次重組事項並撤回申請文件。

8月22日，恆力石化一同公告，終止分拆子公司康輝新材重組上市。