細胞基因治療不再限制外資，但外資會有興趣嗎？
中國戰略新興產業融媒體記者 李子吉
如今生物醫藥行業二級市場的緊縮導致投資人沒有很明確的退出機制，這個困境無論對於內資基金和外資基金，都是平等存在的。雖然放開了外商投資的口子，但可以預見的是外資同樣也會持有一個觀望的態度，未盈利企業仍然可能面臨融不到錢、無法經營生存下去的困境。
近日，商務部、國家衛健委、國家藥監局三部門聯合發佈了《關於在醫療領域開展擴大開放試點工作的通知》，指出在北京、上海、廣東自貿區和海南自由貿易港允許外商投資企業從事人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和技術應用，以用於產品註冊上市和生產，所有經過註冊上市和批准生產的產品，可在全國範圍使用。
如今，癌症的治療方法已經發生了重大變革，重點就是精準醫療、免疫療法和基因組學，而在這些前沿技術領域，我國技術還不夠成熟。人體幹細胞、基因診斷與治療技術向外資開放，創新療法的引進，對於惠及患者以及推動我國醫學的發展都非常有價值。
然而，當前生物醫藥行業仍然面臨“資本寒冬”，國內資本市場目前很難滿足醫藥企業的所有融資需求，而本次擴大開放試點，可以算是進一步打開外商投資渠道的信號。而在政策利好下，細胞基因治療（CGT）行業會迎來怎樣的行業變化？外資的開放又能爲國內CGT行業帶來多少利好呢？
新的形勢帶來新的政策變化
2007年國家發展改革委、商務部發布的《外商投資產業指導目錄（2007年修訂）》將“人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”列入禁止外商投資產業目錄。這主要是考慮到相關數據的敏感性。根據《人類遺傳資源管理暫行辦法》，與人體基因相關的數據將構成“人類遺傳資源”，其採集、收集、研究、開發、出境等活動都將受到監管，否則會給國家安全帶來挑戰。此後負面清單數次更新，但始終沒有放開CGT行業。
2021年，國家發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》和《自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，明確提出“禁止外商投資人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”“醫療機構限於合資”等條例。
之後，商務部進一步發佈關於《中國禁止出口限制出口技術目錄》修訂公開徵求意見的通知。2023年1月，這份目錄增添了7項技術，其中包括用於人的細胞克隆和基因編輯技術（禁止出口）、CRISPR基因編輯技術（限制出口）以及合成生物學技術（限制出口）。
中國外商投資企業協會藥品研製和開發工作委員會（RDPAC）時任執行總裁康韋曾在採訪中表示，“禁止外商投資人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”的表述寬泛，不具可操作性，導致全國大量涉及外資的企業從嚴解讀或從不同角度解讀，從而不敢佈局相關業務或相關業務發展緩慢。另外，商務部《中國禁止出口限制出口技術目錄》提出禁止或限制出口的生物醫藥相關技術也引發了業內的擔心。
但如今CGT行業已成長爲潛力巨大的前沿領域，CAR-T療法、基因療法給很多複雜疾病領域帶來了治癒的希望。隨着2017年兩款CAR-T藥物上市，全球CGT治療市場規模穩步增長，據ASGCT的統計，2023年，全球已有在研CGT管線超2000個，並且呈逐季度上升趨勢。
另一方面，現有的細胞和基因治療，基本不涉及在細胞基因組中插入新的遺傳信息或對現有基因進行修改。“人體幹細胞、基因診斷與治療技術”作爲藥品開發和使用的風險是可控的。
CGT是一種先進的生物醫學技術，代表了繼小分子和大分子靶向療法之後的最新一代精準醫療手段，旨在通過對人體細胞和基因進行修復、替換和改造，直接從患者的疾病根源進行治療，可實現“一次性給藥，永久性治療”的效果，具有傳統藥物難以比擬的長期療效和治癒潛力，爲治療腫瘤、罕見病、慢性疾病以及其他難以治癒的病症帶來了創新的理念和方法，臨牀應用潛力巨大。
CGT技術的研發十分依賴國際化，對海歸、外籍人才的需求也很大。對相關外資、技術的引進可以在很大程度上推動國內CGT產業的發展。
從拒絕外資到吸引外資，無疑是國內對外開放的總體風向的一環。
我國CGT產業高速發展
我國CGT行業處於快速擴張階段，對資本還是有一定吸引力的。
國內未上市的CGT企業中，進度較快的在國內已經開始商業化，在海外踏出申請IND的第一步。創新性較強的CGT企業在探索新的技術路徑，從CAR-T到TCR-T、CAR-NK，從定製化到通用化，從血液瘤擴展到實體瘤領域。
據ASCGT數據，我國CGT藥物臨牀在研管線約600項，除上市5款外，申請上市的3項，Ⅰ期臨牀259項，Ⅱ期臨牀233項，Ⅲ期臨牀20項，批准臨牀26項，申請臨牀52項；其中，Ⅰ期臨牀佔比43%，Ⅱ期臨牀佔比39%。
從企業數量看，根據藥渡數據顯示，上海、北京、南京和蘇州的CGT企業數量領先，處於全國第一梯隊。上海在藥物產品、企業集聚程度上均明顯領先，在於其擁有的跨國藥企優勢，因爲無論是基因治療還是CAR-T治療技術最初都是由海外的企業率先實現突破，海外藥企往往擁有領先性技術，而上海的國際化企業能快速引進這些領先技術。
從管線數量來看，來自上海的企業或單位管線數量居多，其中雅科生物、元宋生物、優卡迪、原啓生物、邦耀生物等5家企業管線數量居全國前列。其中上海雅科生物管線數量超35個，是國內CAR-T細胞臨牀研究病例數較多的單位。
近年來，推動CGT產業的發展已成爲地方政府的重點工作之一。以本次對外開放投資CGT行業的上海爲例，去年9月，上海市科學技術委員會、經濟和信息化委員會、衛生健康委員會聯合發佈了《上海市促進基因治療科技創新與產業發展行動方案（2023—2025年）》（以下簡稱《行動方案》）。該方案明確以張江細胞與基因產業園爲核心，致力於建設與國際接軌的基因產業地標，打造一個集基因治療科技創新與產業發展於一體的聚集區。
《行動方案》設定了明確的目標：到2025年，上海在基因治療科技創新方面的核心能力將得到進一步加強，臨牀研究和轉化應用能力將得到提升，創新體系將更加完善，產業生態將得到進一步優化，從而成爲基因治療科技創新的重要發源地，併爲產業的高質量發展注入新的動力。
從國內市場來看，中國擁有大量適合CGT治療的患者羣體。由於許多產品主要針對發病率較低的症狀，且競爭賽道相對密集，這爲CGT臨牀試驗和後續的多品種商業化提供了吸引力。以CAR-T產品爲例，中國龐大的人口基數以及隨着經濟增長對醫療健康需求和投入的增加，爲臨牀前試驗和商業化生產提供了更廣闊的患者樣本和市場空間。
投資CGT行業，退出機制仍是難題
誠然，隨着市場準入的放寬，我國CGT企業可以與國際企業建立合作關係，共同進行技術研發和市場開拓。例如，通過與國際領先的CGT企業合作，國內企業可以引入先進的技術和管理經驗，加速產品的研發進程和市場推廣。外資的進入也將爲中國CGT企業提供更多的融資渠道，包括直接投資、合資合作、技術授權等多種形式。這有助於降低企業的資金壓力，加快產業化步伐。同時，國內CGT企業在國際市場的可見度和吸引力也將提升，有利於通過國際資本市場進行融資。
外商投資限制的放開，在一定程度上增加了CGT企業融資的渠道，降低了企業合規經營的風險，可以讓企業把更多精力放在研發和商業化上。
但是，雖然過去幾年生命科學行業經歷了市場的快速擴張和資本的熱烈追逐，但如今，不只是CGT行業，目前資本對於整個生物醫藥賽道的關注都更爲理性，更加註重篩選高質量的企業。
在如今的市場環境下，外商投資CGT的考慮因素有很多。
一方面，生物醫藥行業具有高風險、高投入、高回報的特點，研發週期長，市場前景不確定，加上一些政策變化，也會影響投資者的信心和投資決策。
與此同時，如今生物醫藥行業二級市場的緊縮導致投資人沒有很明確的退出機制，這個困境無論對於內資基金和外資基金，都是平等存在的。雖然放開了外商投資的口子，但可以預見的是外資同樣也會持有一個觀望的態度，未盈利企業仍然可能面臨融不到錢、無法經營生存下去的困境。
拿美元基金來說，美元基金早期投資的諸多中國項目，都通過跨境上市實現退出。但如今港股流動性較差，2024年前五個月香港IPO市場上市企業數、募資金額同比去年雙雙下降；美股上市這個CGT企業重要的融資渠道，也由於近年來地緣政治風險的增加，變得充滿不確定性。
也有企業通過搭建VIE（可變利益實體）架構，實現境外上市。即分離境外的上市實體和境內的運營實體，境外控股公司沒有直接持有境內運營實體的股權，但通過簽署一系列協議實現了對境內運營實體的控制和財務合併，從而能夠在境外資本市場上爲投資者提供利益。
但搭建VIE架構也不是萬全之策，國內監管層對於VIE架構的態度並不明確，雖然在某些情況下采取了默許的態度，但政策的不確定性使得搭建VIE架構的企業面臨潛在的監管風險。
可見，如果有合理的資本退出機制，即便是存在外資限制，也還有內資基金可投，現在負面清單的限制已經不是主要原因，讓資本有合理的退出機制，才能最大化地達到放開限制的效果，CGT行業才能更好地生存發展。