盡職履職案例不斷涌現 獨董新規成效初顯

經過多年發展，獨立董事制度已成爲我國上市公司治理結構的重要一環。2023年4月，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》。2023年8月4日，證監會正式發佈《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），滬深交易所也配套修訂發佈自律監管規則，獨董制度迎來重大改革。

從近期上市信息披露情況來看，獨立董事站位上市公司及中小投資者利益，積極履職，提示風險，盡職履職案例不斷涌現，特別是通過督促函主動發聲，已成爲履職新方式。同時，還有一些更爲直接的履職方式，即在董事會表決時投出反對票或棄權票。由此可見，獨董新規成效初顯。

關注財務內控問題 發出督促函

在4月財報密集披露期，多家上市公司獨董選擇在此時發揮獨立性和專業性的優勢，紛紛發出督促函，指出上市公司財報事項存在的問題並督促其改正。

4月30日，百利科技發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的督促函，提出三點要求：一是強化重要子公司的管控機制，完善子公司內控體系建設，公司加強對子公司的內控、合規審計工作，發現問題及時整改。二是防範資金風險，對監管部門前期關注的事項，尤其是大額預付款情況進行全面自查，對未及時履行合同項目要及時進行清理，避免發生資金佔用或無法收回的風險。三是做好2023年年報工作，積極配合會計師事務所及審計師工作，確保如期完成審計報告。

從督促函實踐可以看出,相關督促函已成效初顯。4月30日，廣匯物流發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的督促函，督促函提及，三位獨董重點關注公司房地產項目收入確認事項和公司是否存在資金佔用情況。年報審計期間要求公司和審計機構需詳細覈查房產收入確認合理性和是否存在資金佔用的情形，並通過赴公司房地產項目實地走訪、電話查驗業主收房情況、抽查會計師工作底稿等方式關注財務數據準確性，已督促公司針對存在的問題進行整改。獨董認爲公司會計差錯調整的金額準確、合理，可以有效保證2023年年度報告真實、準確、完整，並要求公司後續繼續優化內部管理流程，強化資金及內部業務流程管控，提升規範運作意識，確保上市公司獨立性。

關注年報準確性投出反對棄權票

作爲獨董新規後的第一個年報季，2023年年報期間獨董嚴格把關上市公司年報，對發現的疑點積極發聲，獨董履職展現新氣象。

4月29日，天創時尚獨立董事胡世明、伏軍、周宏騏對公司2023年年報的表決投出棄權票，理由是公司控股子企業深圳九頌投資快美妝科技的交易事項未按照關聯交易履行審議程序，以及公司將該項投資確認爲以公允價值計量的其他非流動金融資產的估值合理性問題；年審會計師對公司年報出具無法表示意見的審計報告、對公司內部控制發表否定意見。

4月29日，西藏珠峰獨立董事李秉心對2023年度報告投棄權票，並認爲：西藏珠峰香港公司股東維摩亞洲1000萬美元出資款的來源正在覈查，有不確定性，根據現有的資料表明，2023年審計報告的報表附註相關表述所披露的情況與事實有出入，且不完整；根據西藏珠峰2023年已審財務報表，以及2024年第一季度披露的公司經營活動產生的現金流情況分析，其對公司持續經營的能力存在疑慮。

4月29日，*ST世茂獨立董事俞敏、周到對2023年年度報告分別投反對票、棄權票。理由是公司關於其涉訴情況的調查程序不完備，無法保證專項盡調所涉相關事實、信息和數據的全面完整；所涉關聯擔保事項審計程序及所獲證據存在缺陷；年審會計師對公司年報出具無法表示意見的審計報告、對公司內部控制發表否定意見等。

關注嚴重違法違規隱患 要求積極整改

資金佔用侵害上市公司的利益，長期以來，都是監管的“紅線”。新“國九條”明確提出，嚴肅整治資金佔用等重點領域違法違規行爲。獨立董事制度要求，獨立董事要聚焦公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項上履行監督職責。因此，近期出現了多單上市公司獨立董事發出督促函等方式。

4月23日,*ST鵬博發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的督促函，督促函要求公司糾正違規擔保行爲，同時對於現時存在的實際控制人非經營性佔用上市公司4800萬元的事件，制定合理的清欠計劃，儘快限期解決，並嚴格杜絕類似情況再次發生。

4月26日,杉杉股份發佈公告稱，公司收到四位獨董共同提交的督促函，督促公司就資金佔用事項落實整改要求，儘快確定本次資金佔用事件責任人，以及制訂可執行的整改措施並予實施。

4月26日，ST永悅發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的督促函，督促函提及，2022年度至2023年度公司及其子公司鹽城永悅被公司控股股東江蘇華英，通過簽訂採購合同方式，佔用公司資金合計3833.8萬元。截至2023年底，未歸還佔用資金3833.8萬元（2022年度、2023年度合計）。從督促函還可以看出，獨立董事的履職方式並不限於此，公司獨立董事還通過申請召開專項會議並形成會議紀要、面談、通訊等方式，敦促控股股東儘快歸還佔款，並跟蹤事項進展。

關注投資者關注的其他事項 要求儘快落實

獨立董事立足上市公司與關聯方的重大利益衝突事項，關注的深度正在不斷增加。立足投資者關心的問題，積極履職，強化對上市公司利益的保障。

4月23日,鼎信通訊發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的督促函，就公司披露被國家電網啓動“熔斷機制”不及時等事項，因爲相關事項可能涉嫌違規的情形，獨董立即赴公司現場進行調查覈實，並召開了獨立董事專門會議，並向公司公開發出獨立董事督促函，要求公司積極配合監管機構的調查工作，儘快覈實相關情況。

4月23日，新風光發佈公告稱，公司收到三位獨董共同提交的意見函。公司披露間接控股股東國有股權無償劃轉事項，劃轉相關資料的收集和程序較爲繁瑣，進展較慢，因此也受到了投資者的關心和問詢，獨董督促公司加強落實股權劃轉事宜並提出嚴格合規操作、強化溝通交流、保障信息透明的意見。

此外，獨董新規後，監管部門也頻頻出手，嚴格對獨立董事任職條件進行監督管理。例如，美思德5月10日披露公告稱，因其獨董候選人林輝受到證監會行政處罰不滿3年，不滿足獨董任職條件，上交所發出異議函，要求公司不得將林輝作爲獨立董事候選人提交股東大會審議。

新“國九條”再次明確要求“切實發揮獨立董事監督作用，強化履職保障約束”。業內人士表示，隨着獨董改革的走深走實，獨董將在完善公司治理結構、促進規範運作、保護中小投資者合法權益等更多方面發揮積極作用。