深交所發佈獨董履職手冊：明確11項履職重點，每年現場辦公不少於15天

上市公司獨立董事制度是資本市場的基礎制度，也是中國特色現代企業制度的重要組成部分。

2024年4月11日，深交所公開發布《獨立董事和審計委員會履職手冊》（以下簡稱《履職手冊》），進一步提升監管服務能力，引導上市公司獨立董事及審計委員會規範履職行爲、提高履職質效，推動上市公司持續提升公司治理水平。

《履職手冊》明確獨立董事和審計委員會履職的總體要求，強調獨立董事應當在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，對上市公司及全體股東負有忠實勤勉義務，獨立、公正履職，不受上市公司及其主要股東、實際控制人等單位或者個人的影響，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。

《履職手冊》詳細梳理獨立董事、審計委員會的職責範圍、履職基本要求、履職監督重點等內容。

比如，對潛在重大利益衝突事項監督方面，《履職手冊》要求獨立董事應當特別關注上市公司與其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突事項，重點對關聯交易、財務會計報告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關鍵領域進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益。

獨立董事應當持續關注潛在重大利益衝突事項的董事會決議執行情況，發現違規問題或違反決議情形的，應當及時向董事會報告，可以要求上市公司作出書面說明。涉及披露事項的，上市公司應當及時披露。上市公司未作出說明或者及時披露的，獨立董事可以向交易所報告。

《履職手冊》詳細列出獨立董事的11大履職監督重點。

包括財務信息、內部控制評價報告、承辦審計業務的會計師事務所、會計政策或會計估計變更或重大會計差錯更正、關聯交易、變更或者豁免承諾方案、被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施、董事的提名任免和高管的聘任與解聘、董高薪酬、股權激勵計劃和員工持股計劃、董高在擬分拆所屬子公司安排持股計劃事項等。

另外，《履職手冊》還規定，獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少於十五日，應當確保有足夠的時間和精力有效履行獨立董事職責。