近半是關聯交易！A股併購風起雲涌 哪些企業重組先行？

21世紀經濟報道記者楊坪深圳報道

併購重組市場以肉眼可見的速度復甦。

10月27日晚間，海聯訊公告，控股股東擬籌劃公司和杭汽輪進行重大資產重組，即由海聯訊向杭汽輪全體股東發行A股股票，通過換股方式吸收合併B股上市公司杭汽輪，杭汽輪屆時全體股東持有的股份將按照換股比例轉換爲海聯訊的A股股份。

截至目前，今年首次披露的併購項目已經過百單。剔除重複項（部分交易涉及多家上市公司，存在重複披露）後，僅以上市公司作爲“買方”的交易，就達到63單，超過去年全年。

21世紀經濟報道記者通過採訪瞭解到，儘管市場持續火爆，但基於重組交易的複雜性和不確定性，市場端“撮合交易”仍然很難。

“接洽得很多，關注得也很多，但成單的成功率不高。”華南一名資深的併購重組從業者受訪說道。

那麼，究竟是哪些企業率先推動了重組市場的“復甦”？

近半是關聯交易

梳理今年首次披露的競買重組交易，關聯交易達到30單，佔比爲47.62%。

其中，同一實控人或控股股東體系內的重組，高達25單，尤其是央企國企，在國資股東的推動下，加速了產業或資產整合，這樣的案例合計有12單。另外，還有兩單雖然不是控股股東撮合，但因交易後可能成爲上市公司持股5%以上的股東，也構成關聯交易。

比如凱瑞德收購國網電力29.0134%股權，這次交易中，凱瑞德的交易對手包括國網電力股東海南清智能源科技中心（有限合夥）（以下簡稱“清智能源”）、周子冠和北京清英智慧科技中心（有限合夥）（以下簡稱“清英智慧”）。

在重組交易披露的當晚，凱瑞德還公告了一則消息——公司擬通過司法劃轉的方式將重整計劃的5335.27萬股留存股票（佔公司現有總股本的14.51%）過戶給本次籌劃重大資產重組的交易對手清智能源、周子冠和清英智慧，劃轉價款爲1.55億元。股份劃轉後，清智能源、周子冠和清英智慧將分別持有凱瑞德5.05%、9%、0.46%股份。

除此之外，前期已有“項目儲備”的上市公司，也在通過這一波“重組熱”，加強對參股/控股子公司的控制。

據不完全統計，今年首次披露的競買重組中，有9單是上市公司繼續購買參股/控股公司股份，或對其增資。

比如10月24日晚披露的豪恩汽電子公司豪恩智能增資擴股案中，上市公司原本就持有豪恩智聯40%股權，通過進一步增資後，公司持股比例提升至55%，豪恩智能將成爲豪恩汽電的控股子公司。並且，由於交易還涉及控股股東豪恩科技集團，這筆交易還構成了關聯交易。

再如紫光股份通過全資子公司紫光國際收購新華三30%股權，此前公司已持有的新華三51%股權，收購完成後，上市公司將間接持有新華三81%的股權，進一步發揮協同效應。

首單科創板未盈利資產併購案中，芯聯集成所收購的標的——芯聯越州，也是上市公司的參股公司，通過進一步收購少數股權，芯聯越州就成爲了芯聯集成的全資子公司。

當然，還有一些收購案例中，比如賽力斯收購龍盛新能源和深圳引望10%股權，交易雙方雖然沒有直接關係，但長期存在業務往來，因此也趕上了這波併購“風口”。

從以上案例不難看出，前期已有“勾兌”的重組，是這波併購市場“回溫”的主要推手，而相關政策鬆綁，也爲這批已有準備的整合，開了“方便之門”。

“併購本身交易流程和鏈條比較長，出於審慎性的考慮，前期調研、雙方洽談、達成意向，再到方案落地、整合實施等往往需要比較長的實踐，如果已經有了比較明確的目標，或者存在同一實控人下資產注入預期，能更高效地展開重組交易，成功率也會更高。”前述併購從業人士說道。

擬IPO企業轉道併購

除了既有的項目之外，擬IPO企業被併購，也是重組交易的另一大標的來源。

據不完全統計，今年以來首次披露的併購交易中，有12單重組標的爲擬IPO企業，或曾有擬IPO的預期。

較典型的案例如科源製藥收購宏濟堂、光智科技收購先導電科、秦川物聯收購派沃特、富樂德收購富樂華、思林傑收購科凱電子、雙成藥業收購奧拉股份、永達股份收購金源裝備等。

此外，近期披露的案例中，因賽集團的重組標的智者品牌，雖然沒有申請IPO，但其2022年9月13日成功掛牌新三板，有通過新三板精選層申報北交所IPO的預期。

有券商投行人士表示，在IPO市場收緊大背景下，併購重組政策暖風頻吹，今年一些IPO企業流向了併購標的市場，“有的擬上市企業是優質資產，對上市公司有吸引力”。

華創策略組首席分析師姚佩也指出：“併購重組能夠明顯解決IPO’堰塞湖’的問題。近期由於一級市場IPO節奏相對緩慢，使得大量科技創新型企業亟需融資支持，在此背景下，併購重組已成爲融通一二級市場的重要抓手。”

值得一提的是，擬IPO企業轉道被併購，相關上市公司大多數時候會經歷一輪大漲，但從當前進展來看，這一類型的交易面臨較大不確定性。據統計，截至目前，12單交易中，有4單已以失敗告終。

其中較典型的是新天藥業定增收購匯倫醫藥85.12%股權，該交易2024年3月首次披露，標的匯倫醫藥自2020年起經歷多輪融資引入了多家外部機構股東，2022年8月，匯倫醫藥啓動了IPO輔導，意圖登陸科創板。不過隨着醫藥行業IPO遇冷，上述事項最終不了了之。

交易公佈之後，新天藥業連續三個交易日一字漲停，但今年7月，這場收購卻無奈終止。

新天藥業表示，終止的原因是“由於交易各方對本次交易的預期不一，公司與部分交易方未能達成一致意見。公司正在努力與上述交易方、標的公司等相關方協商具體解決方案，但相關方案的形成及實施尚需一定時間。結合當前市場情況及上述原因，本次交易預計無法按照原定方案在規定時間內完成相關事項。”

此外，莫高股份收購皓天科技，登雲股份定增收購速度科技、亞通精工收購興業汽配也沒有成功。

警惕併購“虛火”

隨着重組交易越來越活躍，除了有那些“早有準備”的公司外，各種案例中也混雜了一些潛在的風險，助長了併購市場的“虛火”。

比如此前*ST金時跨界收購青島展誠部分股權一案，後者主營業務爲集成電路後端設計服務，與*ST金時的煙標印刷業務完全不沾邊。在披露重組消息前，*ST金時股價曾接連大漲，3月20日—22日這三個交易日，公司股價區間累計漲幅10.49%。因此，重組交易披露後，深交所對公司內幕消息管理等展開問詢。當然，這場重組也並沒有持續多久，披露僅一週就在質疑聲中終止。

近期，各類高溢價、高估值、高業績承諾的“三高”跨界交易也明顯增加，引發市場參與者警惕。

今年9月，華立股份發佈公告稱，公司計劃以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司(以下簡稱“尚源智能”)51%股權，交易對價爲3.58億元，此次收購的評估採用收益法，評估增值率爲188.83%，設有未來三年的業績承諾——2024年度、2025年度和2026年度內承諾的淨利潤分別爲3800萬元、5300萬元和6500萬元。

而2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能歸母淨利潤分別爲-3039.77萬元、1548.31萬元、160.28萬元，扣非淨利潤爲-3225.49萬元、1225.42萬元、-33.19萬元。

再如10月披露的百傲化學收購蘇州芯慧聯半導體科技有限公司（以下簡稱“芯慧聯”）一案，百傲化學的主要業務集中在異噻唑啉酮類工業殺菌劑行業，而芯慧聯則是半導體設備廠商。

百傲化學對芯慧聯採取的是收益法進行評估，評估結果爲8.29億元，評估增值6.6億元，增值率高達391.25%。業績上，芯慧聯2023年淨虧損4750.26萬元，2024年上半年淨利潤猛增至8598.51萬元。

交易對手方承諾，芯慧聯2024年至2026年的各年淨利潤分別不低於1億元、1.5億元和2.5億元，且三年合計淨利潤不低於5億元。

目前，這兩筆交易均遭遇市場“爆炒”，10月以來，百傲化學股價累計上漲22.76%，華立股份股價累計上漲188.43%。

“從歷史經驗看，如果上市公司跨界併購盲目追逐市場熱點，或者玩‘蛇吞象’式的大跨界，往往都是一地雞毛，中小投資者成爲最大的受害者。”滬上一家資深券商併購業務負責人表示。

值得關注的是，在“重組”交易扎堆的當下，一筆交易到底是真“划算”，還是爲“跟風”，不僅關乎一家上市公司的未來發展，亦影響着資本市場的“長牛”，而真正能夠成功的仍然是那些“早有準備”及有着產業邏輯的公司。

wind數據顯示，今年更新的以上市公司作爲“競買方”的重組，已有15單順利完成。其中12單是出於橫向整合或戰略合作的重組，佔比爲80%，1單是同一控制體系下的資產整合，可大幅減少關聯交易。