併購重組，上交所最新發布！這些併購交易，NO!

對盲目跨界併購等不當併購交易，上交所SAY NO！

11月1日，上交所發佈《併購重組典型案例彙編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個併購重組案例，即日起向上市公司發佈。

證券時報記者注意到，此次彙編還專門選取“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例，體現了一線監管在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量併購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。

可更好理解政策導向、把握監管理念

併購重組是資本市場支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具。新“國九條”對活躍併購重組市場作出重要部署以來，中國證監會堅持市場化方向，進一步優化併購重組政策環境，相繼推出“科創板八條”“併購六條”等支持性政策，更好發揮資本市場併購重組主渠道功能，激發併購重組市場活力。

自4月12日新“國九條”發佈以來，滬市公司合計新增披露重大資產重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。“併購六條”發佈後，市場逐步從觀望走向行動，新披露項目15單，其中10月21日—27日一週新增披露6單。

截至目前，滬市公司2024年共新增披露42例，較2023年1—10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要爲大股東資產注入及產業併購，佔比約90%。

爲進一步迴應市場訴求，助力上市公司更好理解政策導向、把握監管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的30個併購重組案例，即日起以《併購重組典型案例彙編》的形式發佈。

其中，在案例的選取上，本次彙編涵蓋的類型豐富多元，對產業併購、跨行業併購、收購虧損資產、海外併購、重組上市、吸收合併、要約收購等多種類型均有收錄。在編寫的手法上，系統總結案例背景、交易架構、方案特點，並對照當前政策要點對案例成功做法和可鑑之處做出點評和說明，力求專業、實用，便利市場主體參照實施。

四類負面併購類型從嚴監管

爲進一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進併購重組，《併購重組典型案例彙編》還專門選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務造假”“蹭熱點式重組炒作股價”“盲目跨界標的失控”等4種負面類型對應的12個案例。

上述案例的選取旨在提醒上市公司在併購重組過程中樹立正確的發展觀念，警惕相關風險，體現了一線監管在鼓勵上市公司規範、有效實施高質量併購重組的同時，始終對各類“借重組之名、行套利之實”的不當併購交易高度關注、從嚴監管的鮮明導向。

記者瞭解到，近期相關政策對重組估值、業績承諾、同業競爭和關聯交易等事項進一步提高了包容度，以更好發揮市場優化資源配置的作用，拓寬了優質資產注入上市公司的空間。但同時，鼓勵上市公司規範實施併購重組，並不意味着對“僞重組”“借道重組套利或炒作”打開方便之門。

對明顯違規違法的行爲，監管部門仍然會保持一以貫之的態度，切實保護好廣大投資者利益，維護資本市場“三公”原則。對於跨界併購，則結合上市公司規範運作情況，實事求是區分交易性質、交易目的等，判斷交易風險，嚴把注入資產質量關，謹防盲目跨界、“忽悠式“重組。對屯殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴監管，打擊各類市場亂象。

需要說明的是，本次案例彙編相關內容主要供上市公司實際控制人、相關業務負責人等主體參考，上市公司籌劃、實施和披露併購重組相關事項，應以法律法規、自律規則等相關規範性文件和監管部門的正式意見爲準。

責編：萬健禕

校對：楊立林

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