國務院國資委加力部署央企董事會建設 支持外部董事提前介入重大決策事項

9月19日至20日，國務院國資委召開中央企業董事會建設工作推進會，圍繞中央企業董事會建設總結工作、交流經驗、研究部署重點任務。

國務院國資委黨委書記、主任張玉卓在會上強調，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會，加快完善中國特色現代企業制度，爲中央企業做強做優做大、更好履行在中國式現代化建設中的新責任新使命提供堅強制度保障。

中國政法大學資本研究中心研究員劉彪在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，加強科學理性高效的董事會建設，是加快完善中國特色現代企業制度的關鍵，是深化國資國企改革的重要內容和必然要求，對於提升企業治理水平、增強企業競爭力具有重要意義。

劉彪指出，2023年底完成修訂的公司法已於今年7月1日起施行，新修訂的公司法設置了“國家出資公司組織機構的特別規定”專章，明確了國家出資公司的組織機構適用本章規定，推進加強國資國企董事會建設也是在落實公司法的要求。

此外，國務院國資委2021年9月公佈的《中央企業董事會工作規則（試行）》（下稱“《規則》”）也對中央企業董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規範指引。

《規則》強調，中央企業和地方國資委可以參照規則精神，區別不同情形、加強分類指導，推動所屬或者所監管企業健全完善董事會制度，確保董事會應建盡建、配齊建強、規範有效運行。

“從實踐效果看，通過建立健全董事會制度，明確董事會、監事會、經理層，以及出資層各主體之間的權責邊界，能夠實現不同治理主體各司其職、各負其責，從而建立一個協調運行、有效制衡的公司治理機制。”劉彪稱。

全面建立科學、理性、高效的董事會

會議提出，新時代新徵程要着力建設科學、理性、高效的中央企業董事會。

“構建科學”是基礎，要遵循公司治理的一般規律，堅持從國有企業實際出發，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設董事會，準確把握董事會的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優配強外部董事，實現董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發力。

“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發展理念，深刻把握產業、行業、企業特點，深刻把握科技創新規律，深刻把握機遇與風險，統籌發展和安全，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止衝動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗。

“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，釐清不同治理主體權責邊界，健全完善重大經營管理事項決策、董事會授權決策、董事會決議督促執行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。

中國企業改革與發展研究會研究員吳剛樑在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，加強董事會建設是國有企業完善現代公司治理的重要環節，也是形成以管資本爲主國資監管體制的要求。

談及此次特別強調的“科學”“理性”“高效”三個重點任務目標，吳剛樑分析認爲，“科學”是指董事會的構成要科學，尤其是外部董事要過半數；“理性”是指董事會在決策的時候要堅持審慎原則，敬畏市場，防範風險；“高效”是指董事會運行過程中要注重協調運轉，防止相互扯皮。

要提升決策質量與決策效率，就必須全面建立科學、理性、高效的董事會，劉彪認爲這將帶來四重作用：第一，可以讓企業決策更加規範、更加專業，提升決策的科學性有效性，減少衝動決策和平庸決策；第二，可以強化風險管理，更好地識別和應對企業面臨的各類風險，保障企業穩健運行；第三，能優化治理結構，理順不同治理層級之間的管理關係，實現黨委和董事會之間有效分工，進一步提升治理效能；第四，可以幫助國資國企更好地與國際市場接軌，有助於我國參與國際合作，與其他國家產生良性互動。

強化董事會監督作用

會議提出，深化集團董事會建設，因企施策加強子企業董事會建設，優化上市公司董事會運行機制，理順治理關係，釐清權責邊界；科學優化董事會功能定位，堅持和完善董事會定戰略、作決策、防風險的核心職責，強化董事會監督作用；牢牢把握董事會的使命任務，推動企業更好服務國家戰略、着力解決影響高質量發展的突出問題，強化不發展是最大的風險的理念，有效識別、科學管控、有力應對風險，更多作出能夠增強核心功能、提升核心競爭力、更好發揮中央企業“三個作用”的重大決策；完善董事會運行制度機制，動態優化權責清單和決策流程，完善授權放權機制。

談及董事會如何履行決策職責、發揮監督作用，劉彪表示，董事會之所以能成爲現代企業普遍使用的決策機制，因爲它採用民主決策的原則，實行多數決，充分聽取各方面意見，確保了決策過程的公開透明與科學合理。

劉彪表示，董事會監督機制可以從兩方面發揮作用。一方面是董事會對經理層執行決策情況進行監督，另一方面則是董事會內部的制衡。國際上，企業的董事往往分爲執行董事和非執行董事，執行董事有具體負責的業務，而非執行董事則負責監督。對於國有企業來說，主要由外部董事來承擔“監督型董事”的作用。

吳剛樑也談到，國有企業尤其是國有獨資公司沒有股東會，股東會的一些決策事項授權給了董事會；此外，根據改革要求不設監事會，監督職能由董事會下設的審計委員會承擔。因此，董事會在決策、監督方面，發揮着比較獨特的作用。

更好發揮外部董事作用

會議提出，更好發揮外部董事作用，把外部董事作爲企業領導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，強化規範管理和履職支撐，完善激勵約束機制，提升履職能力；外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站穩出資人立場，在重大問題決策上保持“外部人”的獨立性，在推動企業發展上增強“內部人”的責任心，與任職企業保持“親”“清”關係。

據央視新聞報道，國務院國資委負責人表示，更好發揮外部董事作用，包括建立健全外部董事參與決策的保障機制，支持外部董事提前介入重大或者複雜敏感的決策事項。

新修訂的公司法第一百七十三條規定，國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數爲外部董事，並應當有公司職工代表。第一百七十七條規定，國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。

劉彪表示，外部董事類似於上市公司的獨立董事，不在企業擔任除董事以外的其他職務，具有獨立性，與企業不存在明確的利益關聯，能夠保持相對獨立的立場和視角，能夠在董事會決策中提供更加客觀公正的建議和意見。國資國企的外部董事往往由曾在監管部門工作的領導幹部、其他企業的高層領導擔任，一般具有豐富的專業知識和行業經驗，能爲企業帶來專業和科學的建議。

吳剛樑表示，國有企業的執行董事、經理層以及領導班子成員，都是國企的“內部人”，理論上都存在道德風險。外部董事不在任職企業領取薪酬，具有較大的獨立性。因此，從制度設計上，外部董事能夠防止內部人控制。

“實踐中，外部董事的履職保障不夠，很多企業把外部董事視爲外部‘專家’或諮詢人員，或者是退居二線享受待遇的閒職人員，沒有讓外部董事作爲管理者深度參與到公司的經營管理中去，決策與監督作用發揮不充分。”吳剛樑建議，要壓實兼職外部董事的責任，提高其待遇，同時加強考覈與問責。

到明年底要取得重要實質性進展

會議要求，要紮實推動中央企業集團和子企業董事會建設取得重要實質性進展。

據央視新聞報道，國務院國資委負責人對此項工作的推進給出了明確的時間表：從現在起到明年底，中央企業集團和二級子企業層面董事會建設要取得重要實質性進展，董事會制度更加健全、運行更加規範、作用發揮更加充分。

“重要實質性進展”要如何考評衡量，又要如何落實推進？對此，吳剛樑分析稱，重要實質性進展是指董事會達到了“應建盡建”的要求，組成人員外部董事過半數，並設立了專門委員會；落實了董事會六項職權，釐清了董事會與黨委、經理層之間的權責邊界。

劉彪則表示，在評估方面，要考覈董事會制度是否已經健全，比如董事會構成、職責劃分、議事規則等；要衡量董事會運行是否規範，比如召開會議的頻次、決策呈現、信息披露等是否符合規定等。此外，衡量董事會是否有效發揮作用也可以考量推進企業戰略實施的效果、整個公司經營績效的表現、風險管理是否取得成效。對於外部董事的選聘、管理、履職是否完善，內外部溝通是否有效順暢等，也可以納入實質性進展的考量。

劉彪建議，在推進國有企業董事會建設過程中，應鼓勵具有創新性的優質實踐探索，比如引進領軍人才擔任外部董事、比如創新優化上市公司運行機制等。