上市公司監事會建議增加董事席位 控股股東相同提議剛被董事會否決

新華聯9月19日晚間披露公告稱，公司董事會收到監事會發來的《關於提議召開臨時股東大會的函》。在函件中，公司監事會向董事會建議：修改《公司章程》並召開股東大會予以審議。

證券時報·e公司記者注意到，新華聯監事會的提議有三條，其中核心的兩條涉及公司董事會、監事會席位的調整。

其一，公司監事會建議修改《公司章程》中關於董事會人數的內容，將董事會由9名修改至11名。同時，公司監事會認爲，新華聯現行《公司章程》中第一百零六條對公司副董事長人數設置有所規定，鑑於與公司實際治理結構不同，因此提議《公司章程》中刪除關於公司副董事長人數設置的規定。

其二，公司監事會建議董事會將《公司章程》中第一百四十三條修改爲：公司設監事會，由3名監事組成，設監事會主席1人。原來的內容爲：公司設監事會；監事會由3—7名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。

對於監事會的建議，新華聯董事會表示會認真研究，並將根據《公司法》等相關規定，做好後續工作。

值得一提的是，9月初，新華聯控股股東湖南天象盈新科技發展有限公司（下稱“天象盈新”）曾對公司提出相同建議。9月10日，新華聯曾披露，公司收到天象盈新發來的《關於修改公司章程的提案函》。在函件中，天象盈新也向上市公司董事會提請召開公司臨時股東大會，並建議修改《公司章程》。整體來看，天象盈新的提議內容與新華聯監事會大致相同，都是建議公司董事會擴容至11人，監事會明確爲3人。

9月18日，新華聯公告稱，公司董事會審議未通過《關於是否同意有關股東提請公司董事會召開臨時股東大會的議案》。該議案的表決結果爲：4票贊成，0票反對，5票棄權。因此，公司董事會決定將不召集臨時股東大會審議天象盈新提出的提案。

5票棄權來自新華聯董事長馬晨山，董事楊雲峰、苟永平、張建以及獨立董事蔣賽。馬晨山表示，公司董事會剛換屆不足三個月，再選容易引起市場的各類解讀，應該讓本屆董事會充分爲公司服務好，按業績考覈，並按年度工作考慮各類人事安排和主要人員結構調整；他建議暫緩調整，經過人員結構分析、調研、充分討論後，在合理的時間再執行議案所提計劃。其他三位非獨立董事投棄權票的理由與之大致相同。

新華聯獨立董事蔣賽認爲，因公司本屆董事會履職時間不長，情況還在熟悉之中，加上目前經濟環境情況，建議暫緩或延期召開股東會。她表示，爲了穩定公司的經營狀態，爲了穩定股票市值，考慮到股東特別是少數股東的權益，也建議暫緩或延期召開股東會。“總之，本次董事會所涉及的議案，我認爲不合時宜。”蔣賽稱。

新華聯現任董事會履職時間的確不算長。今年2月，新華聯宣佈，天象盈新已持有公司12億股股票，佔公司總股本的20.44%。同時，天象盈新通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任，其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。因此，公司控股股東變更爲天象盈新，公司實際控制人變更爲王賡宇。

到6月初，天象盈新向新華聯提名了馬晨山等9名董事候選人。在上市公司於6月27日召開的2023年年度股東大會上，這9人悉數當選爲公司董事。

對於天象盈新緣何要提出董事會擴容的提議，新華聯的公告中並未明確。記者9月20日曾撥打天象盈新發布的權益變動書中的電話，但無人接聽。

在天象盈新的相同提議已被董事會否決的情況下，新華聯監事會再度提議有自己的考慮。其表示，公司董事會否決控股股東提議的行爲有違公司簽署的《重整投資協議》之約定；因此，其提請相關董事注意可能對公司造成的不利影響。

回顧歷史，2023年8月7日，新華聯和臨時管理人分別與重整投資人北京華軟盈新資產管理有限公司（下稱“盈新資產”）、深圳市招商平安資產、中國對外經濟貿易信託等簽署《重整投資協議》。協議中約定，重整完成後，上市公司董事會人數將由9名修改爲11名。

企查查顯示，盈新資產的實際控制人同天象盈新一致，均爲王賡宇。據稱，盈新資產在《重整投資協議》中的全部合同權利及義務已由天象盈新繼承。