更好發揮外部董事作用，國資委明確央企董事會建設時間表！

作爲國企改革深化提升行動的重要任務，央企董事會建設迎來新部署。

國務院國資委日前召開中央企業董事會建設工作推進會，落實新《公司法》要求，圍繞中央企業董事會建設總結工作、交流經驗、研究部署重點任務。

國資委明確了時間表，到2029年在中央企業集團和各級應建董事會的子企業全面建立科學、理性、高效的董事會，加快完善中國特色現代企業制度，爲中央企業做強做優做大、更好履行在中國式現代化建設中的新責任新使命提供堅強制度保障。

國務院國資委負責人表示，建設“科學、理性、高效”的董事會是深化國資國企改革的重要內容和必然要求。其中的重點內容包括，深化集團董事會建設，因企施策加強子企業董事會建設，堅持和完善董事會定戰略、作決策、防風險的核心職責，強化董事會監督作用等。此外，更好發揮外部董事作用，包括建立健全外部董事參與決策的保障機制，支持外部董事提前介入重大或者複雜敏感的決策事項。

中國企業改革與發展研究會研究員吳剛樑表示，加強董事會建設是國有企業完善現代公司治理的重要環節，也是形成以管資本爲主的國資監管體制的要求。他建議壓實兼職外部董事的責任，提高其待遇，同時加強考覈與問責。

央企董事會建設取得新進展

近年來，中央企業董事會建設已經形成了較爲完善的頂層設計和較爲科學合理的運作機制，同時還建成一支具有央企特色的董事隊伍，並充分發揮在推動企業高質量發展中的重要作用。

在中央企業董事會建設領域，《中央企業董事會工作規則（試行）》《中央企業外部董事管理規定》等政策文件構建了覆蓋董事會組建、運行、評價、支撐和外部董事選聘、培養、管理、使用、激勵等各環節的董事會制度體系。

目前，中央企業集團層面全部實行黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，專職副書記進入董事會。董事會堅持經營決策主體地位，着力完善決策機制，不斷提高決策質量和效率，推動中央企業經營效益穩中有升，佈局結構持續優化。

比如，國家電投充分發揮董事會在推動戰新產業發展中的重要作用，多次舉辦黨組、董事會和經理層成員共同參加的戰略研討會以及多層次的專業研討會，就佈局戰新產業、推進產業轉型等進行深入研討。2023年，國家電投戰新產業營收超1400億元，完成年度投資1600億元，在新能源關鍵基礎技術研發、材料研製以及重大工程建設方面取得一批重要成果。

建設科學、理性、高效的董事會

今年7月1日起施行的新《公司法》設置了“國家出資公司組織機構的特別規定”專章，明確了國家出資公司的組織機構適用本章規定。推進加強國資國企董事會建設也是在落實《公司法》的要求。

前述會議提出，要着力建設科學、理性、高效的中央企業董事會。“構建科學”是基礎，要遵循公司治理的一般規律，堅持從國有企業實際出發，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設董事會，準確把握董事會的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優配強外部董事，實現董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發力。

“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發展理念，深刻把握產業、行業、企業特點，深刻把握科技創新規律，深刻把握機遇與風險，統籌發展和安全，堅持個體理性與集體理性相統一，堅決防止衝動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經得起實踐和歷史檢驗。

“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，釐清不同治理主體權責邊界，健全完善重大經營管理事項決策、董事會授權決策、董事會決議督促執行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。

吳剛樑分析，“科學”是指董事會的構成要科學，尤其是外部董事要過半數；“理性”是指董事會在決策的時候要堅持審慎原則，敬畏市場，防範風險；“高效”是指董事會運行過程中要注重協調運轉，防止相互扯皮。

會議要求，要紮實推動中央企業集團和子企業董事會建設取得重要實質性進展。深化集團董事會建設，因企施策加強子企業董事會建設，優化上市公司董事會運行機制，理順治理關係，釐清權責邊界。科學優化董事會功能定位，堅持和完善董事會定戰略、作決策、防風險的核心職責，強化董事會監督作用。

更好發揮外部董事作用

會議還對外部董事提出了明確要求。會議指出，外部董事要提高政治站位，站穩出資人立場，在重大問題決策上保持“外部人”的獨立性，在推動企業發展上增強“內部人”的責任心，與任職企業保持“親”“清”關係。

新《公司法》第一百七十三條規定，國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數爲外部董事，並應當有公司職工代表。

當前，儘管絕大多數基層國有企業已經建立健全了外部董事制度，並且確保了外部董事在董事會中佔多數的地位，但由於主客觀多方面的原因，真正將外部董事的作用有效發揮出來，以改善公司治理、促進企業管理及高質量運行還面臨諸多挑戰。

吳剛樑表示，國有企業的執行董事、經理層以及領導班子成員，都是國企的“內部人”。外部董事不在任職企業領取薪酬，具有較大的獨立性。因此，從制度設計上，外部董事能夠防止內部人控制。實踐中，外部董事的履職保障不夠，很多企業把外部董事視爲外部“專家”或諮詢人員，或者是退居二線享受待遇的閒職人員，沒有讓外部董事作爲管理者深度參與到公司的經營管理中去，決策與監督作用發揮不充分。他建議，要壓實兼職外部董事的責任，提高其待遇，同時加強考覈與問責。

國資委研究中心原研究員許保利表示，央企外部董事是一個非常重要的職務，要求政治素質高、專業能力強、有企業管理經驗、對任職企業重大決策負有責任。國資委之所以推出外部董事制度，是想改變以往國有企業董事會成員主要由企業內部人員組成的狀況，特別是想通過“外部董事”在董事會中佔多數這樣的安排，實現企業決策層與執行層的分離。外部董事進入並佔多數，使得董事會的獨立性不斷增強，決策主體和執行主體不再重合，決策權和執行權實現分離。