獨董意外成企業爭權利器 背離原意

獨立董事具備可召開股東臨時會權責，近年陸續出現市場派藉此進行經營權爭奪的案例，意外變成企業爭權利器。

中華公司治理協會副理事長林火燈表示，在制度設計上，是希望能夠藉助獨董專長，引進外界資訊協助公司向上，認爲獨董願意爲了公司經營挺身而出並非壞事，但對於透過此項權責涉入經營權之爭的現象並不樂見。

政大榮譽教授賴源河表示，臺灣公司組織設計屬二元體系（雙軌制），與美國採一元體系（單軌制）不同，業務執行是屬於董事會，而業務執行監督則委由監察人，並在民國94年修改證交法，引進獨董制度，規定公開發行公司需設置獨董，主要是希望其獨立地位，發揮協助及監督功能，而非成爲公司派或市場派的獨董。

觀察過去案例，市場派透過獨董爭奪經營權的模式約爲四步驟，第一爲取得公司一定比例的持股，獲選獨董席次；第二、以獨董名義召開股東臨時會；第三，透過徵求委託書拿下過半股權，順利進行股臨會；第四，股臨會解任公司派董事，拿下經營權奪取勝利。

中華公司治理協會常務監事吳志光表示，在併購業界「大型併購案的交割日，往往也是團體訴訟的起訴日」，由此可看出經營權爭奪及併購活動時所面臨的法律風險，尤其目前獨立董事在現行法令中扮演角色複雜，更變成市場派爭權時不可或缺的角色，背離應適時給予公司經營層妥當建議的原意，建議獨董權責上應適度考量其合理性及比例性。

中華公司治理協會常務監事王文宇認爲，獨立董事如何做到獨立又專業是一大課題，同時公司治理也涉及到複雜的決策、行爲、程序與制度等，包括從股東中心主義到關係人中心主義，以及從追求最低限度的遵循法令，到符合自身需求的最佳做法，對獨立董事而言是任重而道遠。

臺灣女董事協會理事長蔡玉玲則提出，法律無法管到社交友好管道，獨立董事太過重視獨立性，建議應兼顧專業性。

另外，近五年有高達441位爲獨董辭任，其背後原因在於責任太重，從以往董事會被告案例中最多的是財務報告不實，獨董所承擔的過失責任是否與董事也相同值得探討。