淳厚基金多位股東被立案：整改未有實質性進展，今年規模已縮水
淳厚基金股東糾紛進一步白熱化。
12月17日，上海證監局在就淳厚基金相關情況答記者問時提到，前期，我局在日常監管中發現，淳厚基金存在部分股東私下轉讓股權未履行重大事項報告義務、信息披露持續違規等行爲，已依法對公司採取責令改正、暫停業務等監管措施，並對相關責任人員分別採取了責令轉讓股權、限制股東權利、認定爲不適當人選等監管措施。
就在前一天的12月16日，淳厚基金髮布公告稱，截至目前，股東整改情況尚未有實質性進展。此外，其還將矛盾對準了上海證監局，稱“公司至今尚未能完成整改工作，與上海證監局一系列行爲具有重要關聯。”
上海證監局也明確表示：“我局對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行爲將堅持‘零容忍’的態度，依法查辦，嚴肅處理。”
Wind數據顯示，截至2024年9月底，淳厚基金旗下有26只基金，合計規模約爲287.68億元。
有基金行業人士對新京報貝殼財經記者坦言，合規經營是基金公司的底線，淳厚基金內部持續的股東糾紛，很難不影響公司的日常經營，最終也可能會影響持有人的權益。
多位股東被立案，“消失的董事會”影響公司信息披露
12月17日，上海證監局除了就淳厚基金相關情況答記者問外，還發布了對柳志偉、李雄厚、董衛軍、邢媛、賈紅波、李銀桂的立案告知書，6人均因涉嫌違反基金法律法規被監管立案。
貝殼財經記者注意到，前4位都是淳厚基金的股東，其中，柳志偉爲公司第二大股東，出資比例26%，李雄厚爲公司第三大股東，出資比例爲21%，董衛軍爲並列第四大股東，出資比例爲10%，邢媛則爲第一大股東，出資比例爲31.2%。
賈紅波則爲淳厚基金的董事長，另一位被立案的李銀桂並未出現在淳厚基金的各類公開資料中，僅在今年9月份邢媛的一則公開聲明中提到李銀桂的身份爲暖流控股總裁，該聲明稱：“根據柳志偉與賈紅波和李銀桂（暖流控股總裁）簽署的股權私下交易協議《合作協議》條款約定，作爲對價明確承諾賈紅波進入公司擔任董事長，李銀桂擔任副董事長，李銀桂後因公募任職資格存疑未推進落實。”
爲何淳厚基金多位股東、高管被監管立案？這場股東糾紛起源何在？
公開資料顯示，淳厚基金是一家個人系公募基金公司，其6位股東全部爲自然人，除了上述4位被立案的股東外，李文忠、聶日明出資比例分別爲10%、1.8%。
根據今年9月份邢媛發佈的一則聲明，2022年3月左右，公司第二大股東柳志偉在股東間使用“不對稱”、“時間差”等方式方法，先行私下與三股東李雄厚、四股東董衛軍溝通股權收購事宜，並先後簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權。在未通知其他股東和公司的情況下以需要公司層面長期付出諸多利益作爲所謂對價，承諾給予了李雄厚後續相應額外豐厚補償。協議同時約定轉讓李雄厚、董衛軍股權對應所有權利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權。
隨後，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，計劃收購其持有的股權。“在柳志偉及其背後複雜的人脈社會關係施壓下，本人僅同意意向賣出10%的股權並僅收取了首付款。”邢媛在聲明中稱。
該聲明還稱，後續，柳志偉不斷嘗試將公司股權繼續轉讓於和合資管系林強及相關從事結構化發債的機構與人員等。
“爲此，我於2023年11月份將有關情況完整反映給了相關監管部門，希望通過監管部門的及時介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌。”邢媛在聲明中表示。
隨後的2024年3月18日，上海證監局發佈了《關於對柳志偉採取責令改正、責令轉讓股權及限制股東權利措施的決定（滬證監決〔2024〕103號）》：經查，你與多人簽訂淳厚基金股權轉讓協議並支付股權轉讓款，嚴重影響公司股權結構和公司治理穩定，對公司運作產生重大影響。責令你在收到本決定書之日起60個工作日內改正，並在前述期限內將你持有的淳厚基金全部股權轉讓給合格的受讓人。在全部股權轉讓完成前，你不得行使股東表決權、分紅權、優先認購權、查閱複製權及公司章程規定的其他股東權利。
不過，這一決定的發佈並未解決問題，而是走向了更復雜的方向，其原因之一在於柳志偉的身份。
12月16日，淳厚基金髮布的公告稱，由於2024年3月18日上海證監局出具的“滬證監決〔2024〕103號”的行政監管措施是針對身份證33010619671020****的柳志偉下發，而上述境內身份主體實際已經於2023年10月予以了註銷，前述情況造成該行政監管措施的被監管對象法律主體資格喪失，行政監管措施面臨落空和無法推進。
在股東糾紛下，淳厚基金董事會也無法有效召開。
今年9月份上海證監局發佈《關於對淳厚基金管理有限公司採取責令改正措施的決定》（滬證監決〔2024〕317號）稱，經查，你公司公開披露的基金產品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照相關規定編制重要提示部分的內容，違反了《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第二十五條的規定。
記者翻閱淳厚基金旗下基金的2024年一季報看到，重要提示部分爲“基金管理人保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
而正常的基金季報重要提示部分則爲“基金管理人的董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
由此來看，“消失的董事會”對淳厚基金的日常經營已經造成實質性影響。
股東整改未有實質性進展，淳厚基金將“矛頭”指向上海證監局
在股東整改情況尚未有實質性進展下，淳厚基金將“矛頭”對向了上海證監局。
淳厚基金12月16日發佈的聲明稱，公司至今尚未能完成整改工作，與上海證監局一系列行爲具有重要關聯，包括但不限於，103號措施所針對被監管對象柳志偉（33010619671020****）法律主體不存在、柳志偉身份信息（境外自然人身份及取得時間）及其身份的更正文件拒不向公司提供、對於推進行政強制執行的公司申請不予回覆、公司與其行政訴訟期間違反《行政訴訟法》規定要求對公司展開調查等一系列行政行爲，給公司帶來了重大經濟及聲譽損失。
淳厚基金的聲明稱，公司於2024年10月18日、2024年10月22日、2024年11月20日、2024年12月13日四次書面就103號措施中涉及的柳志偉身份情況是否及時做出了新的認定或者更正事宜徵詢上海證監局。截至目前，上海證監局也未就柳志偉身份更正事宜做出任何正式回覆。
淳厚基金還提到，2024年9月14日，上海證監局就【2024】317號行政監管措施予以公告送達。2024年12月3日，公司基於以下幾點理由正式向有管轄權的人民法院提起行政訴訟，一是隻要公司董事會依然無法有效召開，關於公司定期報告信息披露所做出的317號措施將始終無法整改。公募基金公司定期報告格式與準則要求是建立在公司董事會能夠有效召開的前提下，而對公司董事會無法有效召開未做規定。二是公司就定期報告多次向監管機構彙報公司董事會無法有效召開的情況下所面臨的信披困境並提出以事實爲依據的信披建議，但監管機構始終未給予任何正面答覆。三是317號措施程序不合法，上海證監局就公司信披困境未予以正面答覆之後作出了公司現階段無法實現整改的行政監管措施，並在正式做出317號措施之前未給予公司陳述、申辯、要求聽證的權利。
上海證監局在答記者問中明確表示，我局對拒絕、阻礙監管檢查、調查，干擾監管執法的行爲將堅持“零容忍”的態度，依法查辦，嚴肅處理。
值得一提的是，儘管淳厚基金方面多次表示，公司已做好風險隔離切割措施，風險隔離措施健全有效，無任何經營風險。但從規模來看，截至2024年9月底，淳厚基金規模約爲287.68億元，相較2023年底的324.22億元規模已明顯下降約36.54億元。
從業績來看，截至12月19日收盤，淳厚基金旗下44只產品（份額分開計算）中有43只產品今年以來回報爲正，其中，僅有淳厚現代服務業A回報超20%。
有基金業人士對新京報貝殼財經記者坦言，合規經營是基金公司的底線，淳厚基金內部持續的股東糾紛，很難不影響公司的日常經營，最終也可能會影響持有人的權益。
新京報貝殼財經記者 潘亦純
編輯 嶽彩周
校對 付春愔