"糉子第一股"五芳齋披露IPO招股書:去年業績與利潤"雙降"

兩次上市輔導都“無疾而終”的五芳齋終於在6月4日披露了招股說明書，保薦機構是浙商證券。

值得注意的是，五芳齋本次的上市主體爲“浙江五芳齋實業股份有限公司”，不是五芳齋集團股份有限公司（曾用名浙江五芳齋控股集團股份有限公司、浙江五芳齋控股股份有限公司、浙江遠洋實業股份有限公司，下稱五芳齋集團）。

五芳齋招股說明書顯示，本次擬公開發行不超過2518.575萬股，擬募資10.56億元，所募集資金扣除發行費用後將投資於5個募投項目，即“五芳齋三期智能食品車間建設項目”、“五芳齋數字產業智慧園建設項目”、“五芳齋研發中心及信息化升級建設項目”、“五芳齋成都生產基地升級改造項目”和“補充流動資金”。

21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋的國有股權在過去的轉讓中曾風波不斷，且該公司2020年營業收入與淨利潤出現了雙雙同比下降的情況。

國有股轉讓曾起風波

資料顯示，五芳齋地處浙江嘉興，主要從事以糯米食品爲主導的食品研發、生產和銷售，已形成以糉子爲主導，集月餅、湯圓、糕點、蛋製品、其他米制品等食品爲一體的產品羣，擁有嘉興、成都兩大生產基地。

“五芳齋”起源於1921年蘭溪籍商人張錦泉在當時嘉興的張家弄口開設的“榮記五芳齋”糉子店，寓意“五穀芳馨”。1992年，嘉興市五芳齋糉子公司成立。次年，“五芳齋”被國家貿易部評爲“中華老字號”，如今的擬上市主體——五芳齋就是由嘉興市五芳齋糉子公司於1998年改制而來。

五芳齋招股說明書顯示，五芳齋系經浙江省人民政府證券委員會批准，由嘉興市五芳齋糉子公司整體改組，於1998年4月27日發起設立的股份有限公司。

五芳齋的發起人包括嘉興市商業控股（集團）有限公司（下稱嘉興商業控股）、浙江中百股份有限公司（注：嘉興百貨於1998年4月21日改製爲浙江中百股份有限公司）、嘉興食品肉類中心（2001年2月14日改製爲嘉興市食品肉類有限公司，下稱嘉興肉類中心）、嘉興釀造總公司（下稱嘉興釀造）、嘉興農科院以及582名自然人。

設立三年之後，五芳齋開始進行國有股轉讓，也開始了其由國資變身民企的過程。

2001年4月28日，嘉興釀造、嘉興肉類中心分別與浙江遠洋實業股份有限公司（爲五芳齋集團的前身，下稱遠洋實業）簽署股權轉讓協議，其中，嘉興釀造以合計120萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的60萬股五芳齋，每股爲2元；嘉興肉類中心以合計161萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的50萬股五芳齋，每股約爲3.22元。

2001年5月，嘉興商業控股與趙建平、魏榮明、倪嘉能簽署了《五芳齋國有股轉讓協議書》，嘉興商業控股以每股3.014元的價格向趙建平轉讓其持有的160.1622萬股五芳齋、向魏榮明轉讓其持有的47.4645萬股五芳齋、向倪嘉能轉讓其持有的46.1533萬股五芳齋。

彼時，趙建平是五芳齋的董事長、法定代表人；倪嘉能與魏榮明爲五芳齋的董事兼副總經理。

令人奇怪的是，既然之前有嘉興肉類中心每股3.22元轉讓價格作爲參照，嘉興商業控股緣何還要以每股3.014元的價格將五芳齋國有股低價轉讓給五芳齋經營班子成員趙建平、魏榮明、倪嘉能呢？

有知情人士向21世紀經濟報道記者透露，趙建平、倪嘉能與魏榮明三人在2000年曾持有過五芳齋的股權，“三人都曾經向五芳齋借錢收購公司法人股或者職工股，後來由於主管部門不同意這種做法，趙建平三人才不得不借錢還給五芳齋。”

2001年4月6日，《人民日報 . 華東新聞》 也曾報道過此事，五芳齋2000年8月28日“曾召開董事會通過了‘同意趙建平向公司借款150萬元，公司收購的150萬股法人股暫由趙建平以個人名義受讓，並做掛賬處理，等本公司股權調整方案經股東大會審議通過後，由趙建平正式受讓’的書面決議。但是，由於形成決議在後、用公款收購法人股在前，這份決議的日期被倒籤至2000年4月3日。雖有董事提出‘這種做法不妥’，但全體董事仍然在日期經過僞造的決議上籤了字。10月15日，五芳齋公司董事會通過經營班子的個人執股方案，趙建平佔290萬股，倪、魏兩人各佔100萬股，同時還批准倪、魏兩人向公司借款收購職工股和法人股(中百公司尚剩餘40萬股法人股)。2000年年底，趙建平等3人收購股份完畢後，五芳齋的主管部門商業控股集團明確表示：不同意這樣的違規收購，要求3人立即將購股款項支付給公司。迫於壓力，3人這才向公司下屬企業借款230萬元，返還五芳齋公司。”

21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋的國有股轉讓曾被丁強、朱良虹、朱霞萍等人訴至法院，最終丁強、朱良虹、朱霞萍等人敗訴。

但是，這些國有股轉讓曾經發生的“風波”，浙商證券並沒有在五芳齋的招股說明書中披露，不知是何原因？而這些是否涉嫌信披違規也還有待於監管部門認定。

“厲氏家族”成實控人

又過了不到三年，即2004年1月31日，嘉興商業控股與遠洋實業簽署了《五芳齋國有股轉讓協議書》，嘉興商業控股以每股4.40元，共計1116.632萬元的價格向遠洋實業轉讓其持有的五芳齋253.78萬股國有股份。

2004年3月，趙建平等人與浙江遠洋實業股份有限公司（爲五芳齋集團的前身，下稱遠洋實業）簽署了股份轉讓協議書，其中趙建平約定以3.014元/股的價格向遠洋實業轉讓其持有的160.1622萬股五芳齋股份。

與此同時，嘉興市中華化工有限責任公司與遠洋實業簽署了股份轉讓協議書，以4.20元/股的價格向遠洋實業轉讓其持有的100萬股五芳齋。

股權轉讓完成後，遠洋實業成爲五芳齋第一大股東，持股數量爲717.56萬股，佔總股本的59.16%。至此，五芳齋有國有控股企業變成了民企。

遠洋實業於2004年12月名稱變更爲“浙江五芳齋控股股份有限公司”。當月，再次變更公司名稱爲“浙江五芳齋控股集團股份有限公司”，此後又更名爲五芳齋集團。

那麼，這個遠洋實業，或者說此後的五芳齋集團又是由誰控制的呢？

五芳齋招股說明書顯示，五芳齋集團直接持有五芳齋40.36%的股份，並通過其全資子公司嘉興市遠洋廣告裝飾工程有限責任公司（下稱遠洋裝飾）間接持有五芳齋9.70%的股份，合計持有該公司50.06%的股份，爲五芳齋的控股股東。

厲建平任五芳齋董事長、五芳齋集團董事長，持有五芳齋集團20%的股份；厲昊嘉任公司董事兼總審計師，持有五芳齋集團20%的股份。五芳齋招股說明書顯示，厲建平與厲昊嘉系父子關係，合計持有五芳齋集團40%的股份，二人對五芳齋集團的股東大會、董事會的投票表決能夠產生重大影響，爲五芳齋集團的實際控制人。

也就是說，厲建平與厲昊嘉通過五芳齋集團間接控制五芳齋50.06%的股份，爲五芳齋的實際控制人。

五芳齋招股說明書顯示，厲建平出生於1956年，中國香港籍，“曾任瑞安縣公安局民警，嘉興市公安局刑警，嘉興市公安局郊區分局副局長、局長，嘉興市公安局副局長，浙江遠洋實業股份有限公司董事長等；現任五芳齋集團董事長，五芳齋董事長，兼任嘉興市秀洲區遠方小額貸款股份有限公司董事，五芳齋食品銷售有限公司執行董事。”

厲昊嘉出生於1985年，法國國籍，擁有新加坡長期居留權，碩士研究生學歷。“曾任法國尼克夏會計事務所高級審計師，中國工商銀行巴黎分行會計師/銀行報表主管，法國安永會計事務所審計部經理，新加坡上實環境控股有限公司國際業務發展經理，現任五芳齋實業董事會秘書。”

截至本招股說明書籤署日，五芳齋的股權結構是五芳齋集團持股40.36%、上海星河數碼投資有限公司持股23.97%、遠洋裝飾持股9.70%、寧波永戊投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱寧波永戊）持股3.77%、雙匯發展（000895.SZ）持股1.99%、寧波復聚股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱寧波復聚）持股1.13%、慈溪寧嘉持股0.79%，以及165名自然人合計持股18.28%。

21世紀經濟報道記者注意到，2021年2月19日，寧波永戊、寧波復聚分別與五芳齋集團簽署股份轉讓協議之補充協議，如果五芳齋在2021年12月底或者2022年12月底未能實現其在中國 A 股（主板、中小板、創業板）上市，則寧波永戊、寧波復聚有權向五芳齋集團提出回購請求。

這意味着，五芳齋在今年底或者明年底沒有完成A股上市的情況下，是存在“機構投資者退出機制履行風險”的。

去年營收與利潤“雙降”

五芳齋的上市之路可謂是“一波三折”，此前已經經歷了兩次上市輔導，結果都無疾而終。

2019年4月，廣發證券成爲第一家與五芳齋簽署上市輔導協議的券商，預計輔導期大約爲4月至6月。2019年9月20日，浙江證監局官網披露五芳齋與廣發證券的上市輔導協議已終止，中金公司取代廣發證券成爲五芳齋的上市輔導機構，輔導期大致爲9月至12月。

2020年9月，浙商證券接手了五芳齋實業的輔導工作，並在2021年3月宣佈完成了五芳齋的上市輔導工作。

6月4日，五芳齋終於在中國證監會官網披露了IPO招股說明書，這家有可能成爲A股“第一糉子股”的企業在過去三年時間裡存在營收下滑與利潤下滑的現狀。

五芳齋招股說明書顯示，2018年、2019年和2020年，公司營業收入分別約爲24.23億元、25.07億元和24.21億元，2019年較2018年增長3.47%，但2020年較2019年下降3.44%，實際上，2020年的營業收入和2018年比也是下降的。

2018年、2019年和2020年，五芳齋“歸母”淨利潤分別約爲0.97億元、1.63億元和1.42億元，2019年較2018年增長68.21%，但2020年度較2019年下降12.90%。公司綜合毛利率分別爲45.24%、45.43% 和44.57%，由此可見，五芳齋的毛利率較2018年都是下降的。

這或許源自2020年初的疫情影響，五芳齋在招股說明書中表示，“受疫情防控影響，2020年一季度公司門店業務和糉子的生產受到較大程度的影響，對公司2020年的經營業績產生了負面影響。”

21世紀經濟報道記者注意到，五芳齋在2020年加大了短期借款，從2019年末的0.3億元增至2020年末的2.10億元，五芳齋的解釋是“主要爲公司結合經營情況增加了短期借款。”

就償債能力指標來看，五芳齋是明顯低於可比公司的平均值的。

五芳齋招股說明書顯示，2018年、2019年和2020年，可比公司的流動比率平均值分別爲2.35、2.25和2.27，而五芳齋的流動比率是1.42、1.81和1.43；2018年、2019年和2020年，可比公司的速動比率平均值分別爲2.14、1.99和2.09，但是五芳齋的速動比率是0.85、1.15和1.06。

不過，五芳齋認爲，“公司的流動比率、速動比率合理，不存在重大短期償債風險。”

五芳齋最終能否成功上市，成爲A股“第一糉子股”，一切拭目以待。