中信證券遭現場督導，意味着啥？
中新經緯3月23日電 (周奕航 薛宇飛)因聯綱光電及其保薦人中信證券回覆問詢函的內容不夠清晰、所涉問題未充分說明，深交所於22日晚公告稱，決定對中信證券啓動現場督導。
聯綱光電的上市之路可謂一波三折，深交所已三次向其下發問詢函。業內人士指出，現場督導意味着交易所對中信證券在聯綱光電保薦項目中的表現存在疑慮，需要通過現場覈查來進一步覈實情況，評估中信證券在此次保薦項目中的執業質量和風險控制能力。
2024年以來，保薦機構主動撤回上市申請的項目達78個，其中，中信證券有7個。23日，中新經緯通過中信證券投資者熱線客服人員提供的郵箱聯繫中信證券，但截至發稿未獲迴應。
何爲現場督導？有何具體措施？
根據《深圳證券交易所股票發行上市審覈業務指引第4號——保薦業務現場督導》，現場督導是指針對申請首次公開發行股票或者存託憑證並在深交所上市的企業，由深交所根據需要對該企業的保薦人以及相關證券服務機構執業質量進行現場監督、覈查和指導的行爲。
實施現場督導，可以根據需要採取下列督導方式：(一)現場詢問；(二)調閱、複製、記錄、提取保薦工作底稿、證券服務機構相關工作底稿；(三)覈對有關證據材料；(四)訪談有關對象；(五)要求保薦人、證券服務機構補充覈查；(六)督導組認爲必要的其他方式。
中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍向中新經緯表示，按照註冊制的要求，證券公司及擬上市公司遞交的首次公開發行股票材料，交易所會組織專家團隊進行審覈，如果在審覈過程中發現披露不清晰、不完整、不及時等問題，交易所會對券商及擬上市公司進行問詢。如券商保薦人沒有盡到勤勉義務，交易所有責任採取現場督導等措施對其進行監督。
在南開大學金融發展研究院院長田利輝看來，交易所對中信證券採取“現場督導”，意味着監管機構對中信證券在聯綱光電保薦項目中的表現存在疑慮，需要通過現場覈查來進一步覈實情況，評估中信證券在此次保薦項目中的執業質量和風險控制能力。
“對中信證券而言，現場督導意味着中信證券需要配合檢查，如果現場督導發現問題，會影響其聲譽，進而影響業務開展和客戶關係。當然，這也是藉助監管力量審視自己，是找出問題、除弊興利的機會。”田利輝對中新經緯說。
事實上，已有保薦機構在交易所現場督導後被處罰。今年1月，深交所對國信證券下發的監管函顯示，該所在審覈過程中針對垠藝生物推廣費用的真實性、合規性等問題，要求國信證券關注並審慎發表意見，國信證券則認爲發行方有完善的內部控制制度並有效執行了相關規定。但後續深交所在現場督導中發現發行人存在推廣活動內部控制缺失、部分推廣商由發行人實際控制、推廣成果文件不規範或大量後補的情形。另外，現場督導還發現國信證券存在對發行人經銷收入相關事項覈查不到位的問題。
該監管函表示，國信證券的兩名保薦代表人周夢、楊濤未按照執業規範的要求進行盡職調查工作，國信證券的質控、內核部門則未對調查工作進行充分複覈，內控把關作用履行不到位。機構與保薦代表人一併被採取書面警示的自律監管措施。
聯綱光電遭監管三次問詢
聯綱光電是一家以光電信號傳輸技術爲核心，主要從事信號傳輸連接產品、電聲產品及3C配套產品的研發、生產和銷售的企業，擬募集資金合計5.41億元。該公司擬在創業板上市，上市申請於2023年6月28日受理，7月19日收到深交所首輪問詢函，9月19日回覆首輪問詢；2023年11月17日收到第二輪問詢，2024年1月16日回覆第二輪問詢之後，於1月29日收到了第三輪問詢函。
在首輪、第二輪問詢函中，深交所分別問詢14個、11個問題，作爲保薦人的中信證券在回覆函中發表了覈查意見。不過，中信證券回覆的內容與聯綱光電的觀點基本一致或者相近。
在第二輪問詢函中，比較受關注的問題是實際控制人家族持股比例較高。聯綱光電實際控制人徐耀立、徐耀志兄弟直接或間接控制發行人表決權的比例爲91.34%，加上二人的配偶合計持有發行人6.66%股份，實際控制人家族合計控制98%的股份。發行上市完成後，公司實際控制人家族仍將合計控制公司72.70%的股份。
深交所在問詢函中要求，結合發行人實際控制人家族持股比例較高的情況說明發行人相關內控制度是否健全且能發揮必要的作用，公司治理結構是否完善，如何保護中小投資者權益。回覆函中，聯綱光電稱，公司建立了完善的治理結構以規範運作，並完善內部控制體系，同時還列舉了包括鼎龍科技、振邦智能、豐茂股份、華融化學、美碩科技、威力傳動、銀河微電、浩歐博在內的8家已上市公司，上市前持股比例均高於90%的情形作爲相似案例。
對該問題，中信證券和發行人律師用了200餘字進行回覆。覈查意見中稱，發行人已建立較爲完善的治理結構與內部控制體系，各項內部控制制度健全且能發揮必要的作用。此外，公司設置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及徵集投票權安排等機制，充分保護中小投資者權益。
上海久誠律師事務所主任許峰向中新經緯表示，控股股東持股過多，更容易發生一些侵犯中小股東利益的事情，也更容易架空公司治理，但也可以通過類別投票等途徑規避，在制度設計上是有所考慮的。
此外，對“光通訊”產品是否存在混淆概念“蹭熱點”情形，中信證券在回覆問詢函時稱，發行人“光通訊”產品與太辰光、致尚科技、長飛光纖、博創科技等上市公司公告的主流光通訊產品不存在顯著差異，不存在混淆概念“蹭熱點”。
年內撤回7家保薦項目“看門人”責任如何壓實？
據Wind數據統計，截至2024年3月23日，今年以來券商首發上市的保薦項目合計爲276個，其中，主動撤回的項目有78個。中信證券的首發上市保薦項目位居行業榜首，爲31個，其中，主動撤回的項目有7個，撤回率爲22.58%。
中信證券已主動撤回7個保薦項目，分別是擬在上證主板上市的認養一頭牛、中國航油，擬在創業板上市的輝芒微電子、深圳博納精密、成都漢桐集成、深圳大族封測，擬在科創板上市的上海愛科百發。
此外，今年1月30日，中國證監會通報*ST左江財務造假案階段性調查進展情況。中國證監會稱，2023年11月24日，該會對*ST立案調查。現已初步查明，*ST左江2023年披露的財務信息嚴重不實，涉嫌重大財務造假。該案目前正在調查過程中，該會將盡快查明違法事實，依法嚴肅處理。中信證券曾是*ST左江上市時的保薦機構，並於2019年10月29日至2022年12月31日在該公司履行持續督導職責。
對於如何壓實“看門人”責任，田利輝表示，要壓實券商機構的責任，需要加大監管力度和執法力度，及時查處和處罰違規行爲，形成有效的威懾力；需要督促券商機構提升治理水平和完善管理制度，確保各項業務活動在合規的框架內進行；需要加強對於券商機構從業人員的培訓和教育，提升其專業素養和責任意識；需要提升券商機構信披質量，讓市場和公衆看到其“看門人”責任的落實情況。
“全面註冊制以後，想要壓實券商等中介機構的看門人責任，首先要進行責任歸位，明確‘誰來做，誰擔責’後，券商機構應在制度上安排好工作步驟和工作環節並嚴格執行。與此同時，交易所等機構履行相應的監督職責。以及在後續註冊階段，如發現問題再由證監會進行追責。”趙錫軍表示，除上述方式外，社會公衆的輿論和專業媒體的外部監督也非常重要。
2024年3月，中國證監會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經濟主題記者會上答記者問時表示，目前，證監會對在審企業進行現場檢查，交易所也進行現場督導，但是現場檢查和現場督導的覆蓋面還非常有限，下一步要成倍地大幅地提高覆蓋面，對發現的違法違規線索進一步加大查處力度，堅持申報就要擔責，以此倒逼發行人進一步提高申報質量，也倒逼中介機構提高執業和服務水平，做到勤勉盡責。
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責任編輯：魏薇 羅琨