深交所啓動現場督導 衝上熱搜的中信證券怎麼了？

本報記者 羅輯 北京報道

3月22日晚11點，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）官方微信公衆號突然發佈一則公告，稱對中信證券（600030.SH）啓動現場督導。原因是聯綱光電科技股份有限公司（以下簡稱“聯綱光電”）及其保薦人中信證券，在交易所已經發出三輪審覈問詢及監管函件的情況下，仍未能對相關問題予以充分說明。

在此之前，有媒體曾質疑該項目第二輪問詢回覆裡，關於實控人持股佔比問題有部分舉例內容或值得商榷，該質疑引起廣泛關注。3月27日晚，“中信”詞條一度登陸熱搜榜單第二，詞條所涉話題包括中信證券薪酬、投行部門人員調整以及部分投行項目情況等。

3月28日早9點，中信證券發佈鄭重聲明稱，有自媒體、個人賬號等發佈和傳播相關虛假不實信息，並表示“將保留追究發佈和傳播不實信息者法律責任的權利”。

對於現場督導問題，聯綱光電相關方面告訴《中國經營報》記者：“目前公司正處於現場督導階段，公司及保薦機構積極按照監管要求就包括輿情報道在內的指定維度進行覈查。該階段公司仍將按照監管規定，保持IPO期間的必要靜默。公司接受和歡迎廣大媒體朋友合理的輿論監督。同時，針對不實報道公司也將維護自身的合法權益。”

源起IPO項目問詢回覆

回溯輿情發酵過程，還得追蹤到深交所那則深夜公告。

根據公告，在聯綱光電首發上市申請受理後，深交所已發出三輪審覈問詢及監管函件，要求聯綱光電及中介機構就公司治理有效性、財務內控規範性、信息披露真實準確完整性等事項進行覈查說明。

近期，聯綱光電及中介機構提交了問詢回覆，但深交所認爲回覆內容不夠清晰，所涉問題仍未能予以充分說明。爲進一步壓實保薦人“看門人”責任，從源頭上把好上市入口質量關，深交所決定對聯綱光電保薦人中信證券啓動現場督導。

根據深交所發行上市審覈信息公開網站，1月29日更新聯綱光電項目情況爲已發出第三輪審覈問詢函。但截至3月27日，發行人及保薦機構的回覆意見暫未披露。

究竟是怎樣的回覆讓交易所啓動現場督導？記者試圖聯繫中信證券和聯綱光電方面獲取第三輪迴複意見，但因爲該項目處於IPO靜默期，暫無從得知。

不過在交易所啓動現場督導之前，有媒體曾質疑該項目第二輪問詢中，發行人和中介機構對實控人持股問題的回覆有部分內容或值得商榷。

實控人持股是交易所問詢的常見問題，在聯綱光電項目的第一輪問詢中就有所涉及。在第二輪問詢中，交易所再度就實際控制人持股比例較高的問題，要求發行人說明相關內控制度是否健全且能發揮必要的作用，公司治理結構是否完善，如何保護中小投資者權益等，並請保薦人、發行人律師發表明確意見。

在發行人回覆中，發行人提及其已建立較爲完善的治理結構與內部控制體系，並設置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及徵集投票權安排等機制。此外，還列舉了多家實控人家族持股比例較高的上市公司情況。保薦人、發行人律師也提到，覈查程序上，除了查閱內控制度文件、股東及董監高自查表等內容外，還“查閱近期完成上市的案例，與公司類似存在實際控制人家族持股比例較高的案例情況”，並得出覈查意見爲：“發行人已建立較爲完善的治理結構與內部控制體系，各項內部控制制度健全且能發揮必要的作用。此外，公司設置了累積投票制、中小投資者單獨計票制及徵集投票權安排等機制，充分保護中小投資者權益”。

這其中，僅就舉例論證部分而言，多家媒體對這一類比照舉例進行了質疑，並引起市場更廣泛地討論。

記者注意到，一方面，在該列舉中，多家上市公司在上市時就曾因爲實控人持股比例極高而受到質疑；另一方面，在當前“從源頭提升上市公司質量”的背景下，承擔“看門人”責任的保薦機構，是否也可以通過查閱現有實控人集中持股但成功IPO的案例，反向論證並得出上述如發行人“充分保護中小投資者權益”的結論？

曾任上市公司董秘的業內人士騫軍法提到，相比可以選擇主動撤回項目的情況，“這類現場督導，各方應盡力配合，爭取早日完成。對於督導過程中存在需要說明的問題或分歧的，應積極配合工作，進行解釋說明，有則改之、無則加勉。從好的一方面看，通過現場督導也能加強交易所和券商的工作溝通。”

監管“從源頭提升上市公司質量”

3月27日，中信證券如期召開2023年業績說明會。在回答涉及監管和建設“一流投行”等相關問題時，中信證券董事長張佑君提到，中信證券將嚴守職業道德準則，不斷提升執業質量，把好入口關，當好“看門人”，更大力度地支持服務符合國家創新驅動發展戰略的優質企業。通過資本市場融資實現跨越式發展，從源頭上提高上市公司質量，鞏固資本市場發展基石。中信證券總經理楊明輝也表示：“相關監管舉措有利於進一步推動證券公司投行業務歸位盡責，把好資本市場入口關，有助於有效防範化解重大風險，淨化資本市場發展生態，切實保護投資者權益。”

就在業績說明會召開當晚，“中信”詞條登陸熱搜。記者翻看該詞條所涉話題，分別包括中信證券薪酬、投行部門人員調整以及部分投行項目情況等。在詞條前排話題下，有媒體報道稱中信證券投行部門人員調整，百餘人從IPO股權崗轉崗至其他條線。

由於該媒體不屬於自媒體也不屬於個人賬號，暫不可知其是否屬於中信證券鄭重聲明中所涉及的“發佈和傳播相關虛假不實信息”的機構。但從該熱搜話題可以發現，中信證券投行業務已然成爲市場關注焦點。

年報數據顯示，2023年中信證券完成A股主承銷項目140單，相較2022年的 166 單，下滑15.66%；主承銷規模2779.13億元（現金類及資產類），同比下滑26.15%。但是A股主承銷市場份額從2022年的22.31%上升至24.5%，排名市場第一。

其中IPO方面，2023年完成34單，較2022年的58單，下滑41.38%，主承銷規模同比下滑66.62%，降至500.33億元，IPO承銷市場份額從2022年的22.31%大幅下滑至14.03%，但從排名來看仍是市場第一。

雖然中信證券IPO項目家數和主承銷規模有所下滑，但整體而言，中信證券仍是穩居市場第一的“投行一哥”。或許正因如此，自此次交易所啓動現場督導以來，市場將目光聚焦到中信證券的投行業務質量上。

Wind數據顯示，截至3月27日，2024年以來中信證券保薦的IPO項目已經有7單撤回，可轉債和非公開發行項目各有一單撤回。從數據上看，雖然保薦家數中信證券仍排在第一，但撤回率爲19.57%。“保薦項目多，或許難以成爲撤回率高的藉口。在同樣項目較多的券商中，也有能將撤回率控制在16%的老牌投行。”某業內人士評價。

事實上，此次深交所對“投行一哥”啓動現場督導一事之所以備受關注，或還在於市場感受到監管“從源頭提升上市公司質量”的決心。

2023年2月17日，滬深交易所發佈新版現場督導相關指引，針對保薦業務現場督導提出了新的要求，目的在於督促保薦人、證券服務機構覈查把關責任，提高發行上市文件信息披露質量。上述指引自發布後，兩大交易所對保薦人的現場督導案例逐漸增加。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜提到：“交易所積極開展現場督導，有助於發現和糾正保薦機構在項目申報過程中存在的問題，提高上市公司信息披露質量，保護投資者利益。同時，這也是交易所加強對保薦機構監管的一種手段，有助於規範市場秩序，維護資本市場穩定。從長遠來看，現場督導有利於提升整個資本市場的透明度和健康發展。”

眼下，深交所已對中信證券啓動現場督導。根據規則，結果將在不久後出爐。京師律師事務所張立文律師就交易所現場督導啓動後，發行人和保薦機構可能會面臨的情況提到：“能合理解釋說明，且未發現異常情況的，對發行上市申請文件進行補充、修改後，可繼續推進審覈程序；發現保薦人、證券服務機構存在履職不到位、執業不規範等情形的，將採取監管工作函、談話提醒等工作措施，要求其進行整改；發現因保薦人、證券服務機構未能勤勉盡責，導致發行人信息披露資料不符合真實、準確、完整要求，或者存在其他違規行爲的，本所視情節輕重，採取相應自律監管措施或者實施紀律處分；現場督導發現發行人、保薦人、證券服務機構等涉嫌證券違法行爲的，交易所將依法報證監會查處。”

值得關注的是，除了因IPO項目被啓動現場督導，在財務顧問業務方面，3月26日，中信證券發佈關於某上市公司重大資產重組業績承諾實現情況的核查意見及致歉聲明。公告顯示，中信證券爲該上市公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易項目的獨立財務顧問，該關聯交易項目的相關業績承諾未能實現，實際累計淨利潤數不足業績承諾的四成，因此，“獨立財務顧問及主辦人對本次交易業績承諾資產未實現業績承諾深感遺憾，並向廣大投資者誠懇致歉”。

舉報/反饋