振東製藥遭前子公司仲裁索賠14.7億元，或將面臨鉅額資金缺口

21世紀經濟報道記者林昀肖 實習生宣舟 北京報道

9月9日，振東製藥發佈公告稱，北京朗迪製藥有限公司朗迪製藥就其與振東製藥涉及的合同糾紛向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請。9月7日，振東製藥收到中國國際經濟貿易仲裁委員會發出的《DE20242588號委託生產合同爭議案仲裁通知》。截至公告披露日，此案尚未開庭審理。

公告顯示，朗迪製藥向振東製藥申請索賠金額約爲14.67億元，仲裁依據基於2021年8月雙方簽訂的《藥品委託生產合同》中第八條“糾紛問題”的約定。約定表示，“本合同項下發生糾紛時，雙方應協商解決。如協商不成，雙方可向中國國際經濟貿易仲裁委員會按照該委員會屆時有效的仲裁規則申請仲裁，仲裁地爲北京。”

上述仲裁案披露後，振東製藥股價連續4日出現下跌，其中在公告披露後的9月10日大跌9.64%。21世紀經濟報道記者就此次仲裁索賠的原因、雙方分歧等問題詢問振東製藥董秘，但對方拒絕接受聯繫。21世紀經濟報道記者也就上述問題聯繫朗迪製藥，對方表示不方便透露相關信息，需要等公司後續聲明。

北京雍文律師事務所醫療大健康專業委員會主任劉偉在接受21世紀經濟報道記者採訪時介紹，商事仲裁與訴訟最大的區別在於沒有上訴的權利，一裁終決，而根據我國仲裁法規定，如果一方認爲仲裁有誤，只能向仲裁所在地的中級人民法院提起撤銷仲裁，但難度非常大。

此次仲裁案涉案金額與振東製藥2024年上半年的營收數額相差不大，更是佔到其上半年歸屬淨資產的28.73%。劉偉也指出，上述仲裁案索賠金額巨大實屬罕見，即使是訴訟也少有如此大的金額。因此，上述數額的計算依據、是否有切實可行的追償方案，以及數額中是否存在水分等，都是後期值得關注的問題。

昔日“現金奶牛”

朗迪製藥曾是振東製藥的重要子公司，雙方的合作開始於2016年，當年8月，振東製藥以26.46億元對價全資收購了朗迪製藥（原名康遠製藥），收購溢價率高達11倍。其中，76.22%以發行股份的形式支付，剩餘23.78%以現金形式支付，現金對價約爲6.29億元。

彼時，振東製藥創始人、前任董事長李安平在接受媒體採訪時曾表示，此舉意在通過整合公司已有鈣劑產品與朗迪旗下的碳酸鈣產品，打造“振東”的明星品牌，併發揮品牌的連帶效應，從而帶動其他產品的銷售。

公開資料顯示，朗迪製藥成立於2003年，業務範圍包括生產片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、軟膠囊劑等，是現代化綜合鈣製劑品牌企業，其2006年創立的朗迪品牌，連續多年位居鈣製劑銷售榜前列。目前，朗迪旗下擁有朗迪牌碳酸鈣D3片（Ⅱ）和碳酸鈣D3顆粒（Ⅱ）等產品，主要應用於兒童、孕婦和老年人等羣體的鈣劑補充。

在振東製藥控股時期，朗迪製藥實現了較快發展，同時也帶動振東製藥的營收增長。2016年年報摘要顯示，振東製藥在併購朗迪製藥以後，銷售和淨利潤都有一定增長，實現營業收入32.83億元，同比增長45.13%；實現歸屬淨利潤2.03億元，同比增長214.12%。2018年年報顯示，振東製藥全年營收34.20億元，其中，朗迪藥品營收佔總營收10%以上。

而在2020年，“朗迪鈣”（碳酸鈣D3系列）實現終端銷售額全國第一，領先行業另一頭部品牌鈣爾奇，坐上中國鈣製劑市場的第一把交椅。根據2020年年報，振東製藥當年營收爲48.48億元，較上年增加10.21%；歸屬淨利潤爲2.62億元，同比增長83.54%。“朗迪鈣”收入和利潤實現較快增長，是振東製藥當年經營業績大幅增長的重要原因之一。

縱觀2016-2020年期間振東製藥的業績情況，除2018年出現營收和淨利潤的下降外，其餘年份的營收和淨利潤均保持增長，其中，2016年和2019年歸屬淨利潤增幅均在200%左右。

然而，在2021年8月，振東製藥與上海方朗企業管理有限責任公司簽署《股權出售協議》，以58億元的價格出售朗迪製藥100%股權給上海方朗。

關於出售原因，2021年振東製藥在關於出售全資子公司股權的公告中披露，考慮到未來在中藥、化學藥及創新藥物領域的資金投入需求和降低負債等方面的因素，出售朗迪製藥可使企業戰略更加聚焦，同時大幅降低商譽。

在2022年對深交所問詢函的回覆中，振東製藥亦表示，出售朗迪製藥旨在進一步優化發展戰略、提升增長潛力。在完成交易後，公司將獲得豐厚的財務回報和資金，用以支持未來聚焦中藥、創新藥、生髮醫藥領域的發展戰略。

李安平在早前接受媒體採訪時表示，振東製藥從一開始的戰略路線就是集中資源，聚焦中藥腫瘤藥物的發展。由此可見，多元化發展道路似乎並非振東製藥的初衷。在某種程度上，振東製藥出售朗迪製藥，是對原先戰略路線的迴歸。

陷產品質量風波，業績下滑

此次仲裁依據的《藥品委託生產合同》，正是在2021年振東製藥出售朗迪製藥時雙方簽訂。合同約定，朗迪製藥委託振東製藥生產碳酸鈣D3片（Ⅱ）、碳酸鈣D3顆粒產品，委託期限自《股權出售協議》所述交割日起生效，有效期爲十年。然而，這份合同卻也爲兩家企業日後的仲裁糾紛埋下了種子。

劉偉向21世紀經濟報道記者介紹，在藥品委託生產中，可能產生的糾紛主要有三種，首先是委託費用問題，可能是合同履行的風險；其次，是產品質量問題，當委託生產藥品發生質量問題後誰來承擔質量責任？可能會存在追償的問題；第三是知識產權問題，可能會存在知識產權的侵權問題，尤其在創新藥領域；除此之外，還有一種較爲例外的情況，即如果產生行政處罰，可能會產生向一方追償的問題，這可能存在於藥品委託協議中的相關約定。

到2023年，雙方均陷入“朗迪鈣”的風波。2023年10月，北京市市場監督管理局發佈處罰決定，朗迪製藥因生產銷售不合格藥品，被責令停產停業整頓30天，沒收藥品5.4萬餘盒，沒收違法所得618萬餘元並處罰款1.34億元，合計處罰1.4億元。

這項處罰源於同年7月國家藥監局的點名通報，朗迪製藥及其委託生產商振東製藥由於生產的32個批次碳酸鈣D3顆粒及碳酸鈣D3片（Ⅱ）中的維生素D3含量不符合規定。其中，有29批次的藥品標示爲“北京朗迪製藥有限公司委託山西振東製藥股份有限公司生產”。

朗迪製藥也於2023年7月在官網發佈聲明表示，收到監管部門通知後，朗迪製藥高度重視，認真配合檢查，第一時間對相關產品生產線停工停產，召回所涉批次產品。經第三方權威專家認證，維生素D。易因氣溫、運輸等客觀環境因素造成含量不穩定，但不會對人體造成傷害。

然而，涉及朗迪製藥產品的質量風波並未結束，2023年11月，上海市醫藥集中招標採購事務管理所公告稱，從2023年11月2日起暫停北京振東朗迪製藥有限公司所生產的碳酸鈣D3顆粒兩個品規的藥品採購資格。2024年5月，根據安徽省藥品監督管理局日前發佈2024年第4期藥品質量公告，經馬鞍山市食品藥品檢驗和藥品不良反應監測中心檢驗，北京朗迪製藥有限公司生產的1批次碳酸鈣D3顆粒(Ⅱ)的維生素D3含量測定不符合規定。

在出售朗迪製藥後，振東製藥的業績似乎走向了下坡路，連續兩年出現營收下降並虧損。在2022年-2023年，振東製藥的營業收入分別爲37.29億元、36.26億元，同比下降26.80%、2.75%，歸屬淨利潤分別虧損5129.00萬元、4398.41萬元。

對於業績下降，振東製藥在財報中指出，受醫保控費、國家集採等行業政策影響，公司部分產品銷量和價格下滑。此外，也有加大研發投入，加大營銷團隊建設、品牌建設等原因使得研發和銷售費用上漲。

在2024年上半年，振東製藥的業績有所回暖。其2024年上半年營收15.07億元，同比下降22.05%；實現歸屬淨利潤3065.75萬元，同比增長110.81%。但扣非淨利潤仍爲虧損，並同比下降126.92%。

值得注意的是，此次申請索賠金額約爲14.67億元，與振東製藥2024年上半年的營收數額相差無幾，同時，振東製藥2024年上半年歸屬淨資產爲51.07億元，該仲裁案涉案金額佔比約爲28.73%。如仲裁結果對振東製藥不利，高額的賠償對剛剛業績回暖的振東製藥而言無疑是一記重擊。

如仲裁結果不利，劉偉認爲，振東製藥首先會面臨股票價格的不穩定情況，同時，也可能會影響股民對企業的信任，此外，如此之大的金額也可能對藥品生產現金流產生影響，從而影響企業運營。

合規問題屢受深交所關注

在業績面臨不確定性的同時，2024年上半年，振東製藥業在合規方面也不斷收到深交所的問詢、監管函和處分。5月20日，因銷售費用高企、應收賬款等問題，振東製藥收到深交所下發的年報問詢函。

深交所在問詢函中指出，2023年，振東製藥銷售費用14.76億元，其中服務費、市場運營費10.53億元，職工薪酬2.16億元，同比增加5,495.84萬元。深交所要求振東製藥說明，2023年服務費、市場運營費主要支出對象類別構成、前十大支付對象相關信息等具體信息，以及相關付款安排是否具備商業合理性，是否存在控股股東通過服務商實施資金佔用的行爲等。

振東製藥在回覆中稱，報告期內公司服務費、市場運營費主要支出對象類別爲推廣服務、營銷策劃、諮詢服務等公司。公司不存在向服務費、市場運營費前十大支出對象提前付款的情形，不存在控股股東通過服務商實施資金佔用的行爲，相關付款安排具備商業合理性。

由於上市公司股東多次佔用公司資金等問題，今年4月，深交所發佈對振東製藥及相關當事人給予公開認定等紀律處分的決定。其中指出，振東製藥控股股東振東集團濫用其對公司的控制地位長期佔用上市公司資金，嚴重損害上市公司和其他股東的合法權益。振東製藥實際控制人、董事長李安平放任控股股東長期佔用上市公司資金。

根據深交所處分決定，對山西振東製藥股份有限公司實際控制人、董事長李安平，財務總監劉長祿給予公開認定三年不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員的處分；上述人員，自深交所作出決定之日起，在認定期間內，除不得繼續擔任原上市公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得擔任其他上市公司董事、監事、高級管理人員職務。

受此影響，振東製藥高層也進行大換血。4月22日晚間，振東製藥公告，李安平因個人原因辭去公司第五屆董事會董事長及董事會戰略與發展委員會召集人、董事會提名委員會委員職務，辭職後將不再擔任公司任何職務，董事會選舉其子李昆擔任新董事長。同日，也有多名振東製藥公司高管辭職。