永豐金弊案／檢討公司治理　學者嘆：臺灣獨董地位弱勢

▲永豐金前董事長何壽川涉嫌三寶超貸案，檢調今（17）日依違反《金控法》、《證交法》特別背信等罪起訴。（圖／鏡週刊提供，下同）財經中心／臺北報導

永豐金前董事長何壽川涉嫌三寶超貸案，檢調今（17）日依違反《金控法》、《證交法》特別背信等罪起訴何壽川等19人。進一步探究永豐金控爆發一連串弊案，顯見公司治理層面出現大紕漏，對此，學者指出，相較於其他國家，臺灣公司的獨立董事地位確實是偏弱勢的情況，在這樣的情況下，又如何盡善監督管理之責？

臺北地檢署偵辦永豐金涉違法放貸三寶集團53億元等案，全案已於今（17）日偵結，形同何壽川「公司放款給自己投資的公司」的罪刑已嚴重違反公司信用。學者認爲，接下來應關注的是，永豐金後續將如何處理、董事會是否會遵照股東利益去提告？假設公司毫無作爲，投保中心是否會進行「訴訟實施權」，以進行民事求償併爲必要之保全程序。

另外，從永豐金控爆發一連串弊案，也顯見公司治理層面發生失靈，一位不願具名的學者指出，「公司治理要做得好，董事會扮演非常關鍵的重要角色」，相較於其他國家，臺灣公司的獨立董事地位確實是偏弱勢的情況，「獨立董事不在公司任職，且一年只開4～6次會議，如果又不具備金融專業的能力，坦白講要盡到監督責任、發現問題，這個困難度是很高的。」

該名學者舉例，像是美國、英國、香港及新加坡等資本市場的董事會制度就設有「公司治理長」，其扮演的角色就是協助董事會執行董事職務，取得董事會所需要的充分資訊，以國外金融業來說，公司設有專業經驗的「公司治理長」，可對於授信對象要求出示股東名冊及實質受益人，進而瞭解其股東關係、是否設置境外公司等資訊。

「雖然臺灣的公司法給予董事會相當大的權限，但相比之下，臺灣制度對於該給董事會的資訊、董事會的流程等都非常不重視。」學者指出，雖然臺灣的上市上櫃公司治理實務守則第三條之一規定，上市上櫃公司得設置公司治理專（兼）職單位或人員負責公司治理相關事務，但是整體而言，並沒有強制規定。

另外，負責公司治理相關業務人員條件須具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上，對此，學者也認爲其功效不免讓人質疑，「若按照其他國家的經驗，律師、會計師有獲得相關公司治理長訓練並拿到執照的人，相關工作經驗皆達10年以上，而且應繼續地在職進修。」相較之下，臺灣在公司治理人員的專業標準仍相當落後。

除此之外，學者也建議，應該強化公司治理長執行職務的配套措施，例如公司治理長若職辭或是解任，也應列入公司重大訊息的項目或是給予公司治理長到董事會上發言的機會，讓股東更瞭解公司所發生的事情。

交通大學財務金融研究所教授葉銀華也表示，從永豐金控近期案件，可從公司治理看出三大問題，例如海外租賃公司從事放款業務卻低度監理的漏洞、金融業海外授信案件擔保品的確實性及貸後管理的問題，另外，他也建議，金融機構應該建立保護內部人的公益檢舉制度，降低公司舞弊的事件發生。