新聞幕後／中信金公開收購新光金 戰線延長埋下三個伏筆

中信金控總經理高麗雪昨晚在證交所舉行重大訊息說明，宣佈以每股14.55元的收購價，爭取新光金股東的支持。記者曾吉鬆／攝影

中信金在週五晚間宣佈了全盤的收購計劃，不但現金搭換股被稱爲高招，尤其中信金比起臺新金的出價高出30%，幾乎已可說「保送上壘」之外，後續的戰線延長，更埋下三個伏筆，將考驗金管會的處理智慧，並且使得「新新並」的股東臨時會之前的最後過戶日，幾乎已不具意義。

據瞭解，中信金真正所着眼的，是等到了10月9日的「新新」股東臨時會，去參與換股，把手上所持有的新光金股票，轉換爲臺新金的持股，是否得趕在最後過戶日之前去取得合併案的反對權，對中信金而言根本已不重要。

外界所矚目之處在於，中信金究竟是否來得及在「新新並」的股東臨時會前最後過戶日，亦即9月10日之前收購？答案是否定的，出乎外界一般的認知，恐怕中信金在9月10日之前，一張股票都買不到，除了金管會對公開收購的準駁之外，更重要的是，即使金管會在所謂的送案之後的15個工作天之內準了，但由於新光金的股票，得在整個公開收購完成之後才能一次交割，因此，在9月10日之前，實際上是中信金「一張新光金都買不到」。那麼，中信金圖什麼？

就如同高麗雪所說，相信主管機關會在「保障新光金全體股東權益」之下，作合法合規的處理，這代表公開收購的行動仍會持續，根據公開收購規定，收購期間最短20天，最長50天，亦即，即使中信金所收到的新光金股票，不能參加股臨會的投票，但是，一定能參加新光金對臺新金的換股，同時極有可能成爲持股臺新金2成的最大股東，屆時恐怕戰線延長的程度，將遠超乎現在市場外界的想像，同時上述所埋下的三個伏筆，也將考驗金管會處理的智慧。

首先，中信金倘若在限期之內真能完成51%的新光金股票收購，屆時透過換股，後續將成爲臺新金控持股2成的最大股東，此時，雖然的確發生金管會所不想看到的「金金分離」問題，但由於中信金並非「偷跑」，而是經過金管會所覈准光明正大進行公開收購，因此金管會亦可說難以找到要中信金限期賣出持股的正當性，這時爲了避免上述難解的習題，即使「新新並」股東臨時會通過合併案，但最後金管會亦有可能因爲中信金已取得51%新光金控制權，而不允新新並。

第二個伏筆，則在於當中信金成爲臺新金最大股東之後，倘若金管會又覈准了「新新並」，這時中信金將成爲合併之後的臺新新光金控的最大股東，亦有更多的籌碼可以發動公司的董事會改組，亦將挑戰原本新光吳家的經營權。

第三個伏筆，也是最驚天動地的，就是倘若中信金要繼續發動去併購臺新新光金控，那麼這場新光金合併之戰不要說二家了，到最後甚至「三合一」，雖然這種改變驚天動地，很難想像，不過多位法界人士指出，若從現行法規來看，「的確沒有禁止的空間！」

這三個伏筆，每個都是超級大難題，也都是金管會在覈準中信金公開收購一案時，所必須深謀遠慮的地方。但重點在於，中信金此次的出價，硬是比臺新金的11.32元多了超過3元、達30%，除了得到許多散戶股民，連新光金自己的員工都希望參加收購之外，中信金高招的地方還特別安排了「換股」，並以此呼應臺新金強調用換股，而不是股東直接拿錢走人的說法，中信金這裡「又有錢，又有股票可以拿，讓新光金股東也有參與合併後金控的成長獲利的機會。」

而且換股中信金的號召力自不在話下，這些理由，均使金管的難以不覈准中信金所提出的公開收購案，否則外界也會質疑金管會的決策是否有害股東權益。

正因爲上述的理由，這也使得9月10日的新新並股東臨時會的最後過戶日，已經不再成爲中信金認爲的決勝點，反而中信金的眼光放得更遠，已把主戰場拉到後面，甚至不排除未來去進行「三家金控的合併」可能。

此外，這次中信金採取現金搭換股的方式，也爲自己省下不少銀彈，總收購規模裡，現金支出只有360億，等於中信金一年的獲利還有找，其他近千億的價值全都和換股有關，也爲中信金帳上省下不少錢，這個「現金搭換股」的收購模式，亦可說爲金金並的公開收購模式首開創舉。

然而，面對中信金、臺新金兩家金控的「雙龍搶珠」，最頭痛的現在是金管會，如同走在鋼索上，尤其中信金出價之後，更發揮引來「股民護體」的效果，連外資想來應賣的都不在少數，而中信金更打着「保障新光金股東權益的旗號」，就如同總經理高麗雪所說，讓新光金小股東有選擇的機會，金管會該何去何從，臺新金、中信金誰最後能得到金管的的青睞併購新光金？已引人拭目以待。