新聞幕後／併新光金 中信金有「公開收購三部曲」

中信金控總部。本報資料照片

中信金此次向金管會申請一次公開收購新光金持股比重51%，但等到達標之後，還會有下一波嗎？據瞭解，中信金在啓動對新光金的公開收購，已有「三部曲」規畫，其中，即使收購到向金管會所申請目標51%之後，由於終極目標是合併新光金，但爲避免股本過度膨脹，中信金有可能在51%之後，不會立即換股，而是以公開收購的方式，再進行第二階段收購，最後再完成兩家金控的合併。

根據中信金內部進行的公開收購沙盤推演，大體上有「三部曲」，包括：1. 金管會首次覈准公開收購51%，而且中信金一次就達標，之後推動100%換股；2. 中信金首次公開收購收到3或4成，但還未達上限51%，此時雖然已符合首次公開覈准收購的達標範圍，但中信金仍會向金管會申請第二次公開收購，把股份拉高至51%以上；3. 金管會首次覈准公開收購51%，而且中信金一次就達標，但之後再向金管會申請一次公開收購，把股分繼續拉高至51%至100%之間的水準，此舉目的是避免股本過大，導致股權被稀釋。

而上述的公開收購「三部曲」，都會跨過新新並的10月9日股東臨時會；知情人士認爲，由於臺新金與新光金的股東臨時會即使通過換股比例，但仍要由金管會決定是否同意合併，若金管會因爲中信金已提前收到51%，而未予同意合併，則就不會有其後中信金把手中公開收購股分轉換爲「臺新新光金股分」的問題；除非中信金只有收到25%以下的持股，亦即不具控制權，這時手上的持股才必須轉換爲「臺新新光金股分」，再等到第二次公開收購的機會，一旦如此，屆時就不會只有「二合一」，而是「三合一」，亦即繼續向金管會申請公開收購「臺新新光金」，若收到具控制權的股分，就會召開股臨會發動董事會全面改選董監事，繼續推動中信金和「臺新新光金」的合併。

這也正是中信金在28日的法說會上，中信金回答問法人提問時，一席「等公開收購完成51%之後，接下來要再收多少就再說」迴應之緣由。

而在今日法說會前記者會，中信金副董事長吳一揆之所以公開還原當初新光金大股東吳東進來接觸中信金董事長顏文隆的過程，主要有兩個意義，一是中信金並非到處「打獵」，也是應邀來評估合併的可行性；另一個意義則是，吳東進也姓吳，並不是臺新金控董事長吳東亮才能代表吳家，換言之，吳家自己對合並的看法分歧，中信金也是應吳家之邀來評估併購可行性。

而從另一角度看來，新光人壽是新光集團創辦人吳火獅創立的品牌，而新光金控是吳東進創辦，如今吳東進邀中信金來評估併購可行性，據瞭解，吳東進應會向中信金爭取，保留「新光人壽」的品牌，而中信金亦不無可能在人壽上，保留「新光人壽」的品牌，就如同臺灣人壽迄今未叫「中信人壽」，仍延用「臺灣人壽」之名一樣。

而「雙龍搶珠」新光金之爭愈打愈激烈，持續近一週幾乎每天都有「新進展」，週二、週三更是連續兩天，分別隨着臺新金、中信金法說會相繼登場，使雙方陷入新回合的激戰，中信金今日法說會前的記者會，更是打破往例由總經理出席主持的作法，由副董事長吳一揆和總經理高麗雪上場，回擊前一日臺新金總經理林維俊對中信金公開收購的抨擊，顯見中信金不僅有備而來，更勢在必得。

尤引人矚目之處在於，除了雙方大戰你來我往，整個攻防戰線已延伸到更高層次的法律戰攻防。首先，臺新金挑戰中信金的大股東適格性問題，但卻未料「後院失火」，由新光金股東出來一連兩件和本身也是新光金大股東新勝公司董事長、臺新金董娘彭雪芬的提告，一是去年新勝公司出面徵求委託書、動用經費的過程，乃至於質疑董事會通過換股比例，臺新金如何接招新的變化球，也引人矚目。

此時，身爲擁有最終裁判權的金管會，受理中信金的公開收購申請之後，15天之內如何抉擇，更引金融圈高度矚目；不過，若從金管會在週二由銀行局副局長童政彰出面作出的七大回應釋疑，除了已釐清由於申請者爲中信金，並非大股東，因此大股東適格性問題並不適用於中信金公開收購新光金的申請之外，另一個弦外之音，在於強調所謂的「金融穩定性」。

對金管會而言，最重要的股東權益、金融穩定的保障，價格自然是其中一環，不能有違小股東利益，但另一個更重要的，在於誰口袋最深，最有能力爲新光人壽增資，因爲該增資的不增資，使靠天吃飯、股匯收益無法保證長長久久的壽險亮紅燈，有損保戶的權益，這纔會造成金融體系最大的危害，而不是合意或敵意併購誰先誰後的問題，顯見，金管會已把格局放大，以更高的層次來裁決「雙龍搶珠」的紛爭，況且，倘若價格落差太大，合意併購反而成爲不合理的保護傘，有損新光金股東權益。

至於中信金、臺新金的價格之爭，由於現行法規的限制，恐怕中信金仍佔上風，除了獲利能力之外，由於公開收購不像合意併購，隨時可再出價，反而臺新金股東臨時會之前，最晚15天之前得作最後的出價，所以，中信金正等臺新金拉高換股比例價格再往上加碼。

另一個重點，則在於中信金髮動的公開收購，51%是否爲中信金公開收購的終點站？答案是否定的，事實上，中信金在28日法說會上回應法人提問時，就已回答，除了第一階段收購到51%：「第二階段要從51%收到多少，這個再說，但是終極目標就是合併新光金！」換言之，中信金不排除有二階段的收購，而且，不論臺新與新光的股臨會是否過關，中信金內部都已沙盤推演出不同的對策來實現合併新光金的目標，雙龍搶珠之戰有待觀察見分曉，但至少已可確定，新光金的小股東會是最大贏家。