新光金15席董事激辯「新新並換股」　3反對、1棄權理由全曝光

▲左起臺新金董事長吳東亮與新光金董事長魏寶生。（圖／記者黃克翔攝）

記者陳瑩欣／臺北報導

「新新並」換股爭議曝光！新光金今（23日）凌晨零點重訊公告，15席董事中仍有3席董事投反對票，另1席棄權，反對理由覺得時機與價格不對，僅以市價爲換股依據，未考慮公司淨值。

臺新金（2887）與新光金昨（22日）分別召開董事會決議通過以換股方式進行合併。臺新金爲存續公司，新光金爲消滅公司。合併後存續公司將更名爲「臺新新光金控公司」並預計在10月9日召開股東臨時會通過相關提案。

依照臺新金、新光金此合併案臺新金將發行新股予新光金全體股東，取得新光金流通在外的全部股權；臺新金以每0.6022股普通股換得新光金1股普通股；每1股特別股換得新光金1股特別股。

不過，新光金重訊也公佈有3席董事反對，其中財團法人新光吳火獅文教基金會董事李增昌表示，此案時機與價格不對，僅以市價爲換股依據，未考慮公司淨值。

另一席董事、也是新光金創辦人吳東進的小女兒吳欣儒認爲，此案是沒有誠意及誠信的合併案。

獨董許永明也針對換股比例過低提出3點意見，並投反對票。許永明認爲，換股比例僅位於獨立專家所提新光金每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。

再者，新光金近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提換股比例計算，本公司每股普通股可換得之擬合併公司普通股的價值，將低於新光金最近一日之每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。

許永明也強調，「據報載，有另家大型金控公司將待主管機關覈准後，公開收購本公司股份。依據市場過往經驗，此舉可能將對本公司股價產生正向影響」。

同時，許永明認爲新光金在過去幾個月以來，似乎過於急促推進合併，建議新光金應暫緩合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購本公司股份之金控公司之提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司之利益及股東權益的最大化。

另外，新光三越法人董事代表賴慧敏則棄權，認爲此案評價與控制權溢價對公司不公平，爲股東權益考量應提高換購比例等理由而棄權。

重訊指出，因合併可擴大經濟規模及提升競爭力，經表決後11票贊成。董事也是董事長的魏寶生表示，事前的評估和價格都非常重要，但也需要看合併後留才以及文化的融合，基於以上原因同意本案，應該在公平的合併之下，共享、創造更好的未來。

新光金副董事長洪士琪也指出，爲公司未來長遠經營，贊成此合併案；新光金副董事長吳東明也提到，公司雖上半年獲利狀況佳，惟在市場環境影響下，仍面臨RBC不足的風險，就公司長遠經營角度來看，須藉由合併壯大公司，且有理想合併對象，公司才能長遠經營。董事林敦仁也談到，新光金與臺新金的合併，能夠永續經營，符合全體董事及股東的期待。