誰的新華聯？
本報記者 莊靈輝 盧志坤 北京報道
隨着董事會完成“換血”，新華聯文化旅遊發展股份有限公司（000620.SZ，以下簡稱“新華聯”）的控制權紛爭似乎已塵埃落定。
日前，新華聯召開2024年第一次臨時股東大會。經股東表決，新華聯《公司章程》得以修訂，董事會人數由9人增至11人。同時，免去楊雲峰、張建非獨立董事，選舉朱長軍、石巖爲第十一屆董事會非獨立董事。
此次獲股東大會決議通過的董事任免議案，是新華聯現任控股股東提出的。
《中國經營報》記者注意到，新華聯此次臨時股東大會本只有修訂《公司章程》一項議案。但在會議召開前，該公司前後兩任控股股東分別提交臨時提案，要求罷免對方提名的董事，其中前任控股要求罷免的董事還包括該公司實控人王賡宇。
一邊是代表董事提出董事會換屆後不久再選容易引起市場的各類解讀，一邊是提請罷免現任控股股東方代表董事，新華聯前任控股股東近期一系列動作究竟意指何方？
互提罷免董事
此次臨時股東大會緣起《公司章程》修訂事項。修訂內容主要涉及增加董事會人數，由原來的9人增至11人，監事會人數則由3—7人明確爲3人。
實際上，增加董事會人數要追溯至新華聯重整時，去年相關公司與新華聯簽訂的《重整投資協議》就曾有相應約定。
重整完成後，今年2月底，新華聯的控股股東及實控人發生變更。其中，控股股東由新華聯控股有限公司（以下簡稱“新華聯控股”）變更爲湖南天象盈新科技發展有限公司（以下簡稱“盈新科技”），實控人由傅軍變更爲王賡宇。
圍繞相應事項，新華聯控股股東與監事會近日兩度提議召開股東大會審議，但均因5名董事棄權未獲董事會審議通過。這5名董事均已在新華聯任職多年，且包括現任董事長馬晨山在內，部分董事還有原控股股東方任職經歷。
對於棄權理由，這5名董事均未直接反對增加董事會人數，但提議暫緩執行，表示董事會換屆時間較短、再選容易引發市場各類解讀、避免影響現任董事會治理等。
“董事會剛換屆不足三個月，再選容易引起市場的各類解讀。”彼時，馬晨山建議，應在一個完整財務年度後，根據經營發展需要再進行董事增補。
相應理由並未獲新華聯監事會認可，未獲董事會審議通過，監事會決定自行召集此次臨時股東大會。
簡歷顯示，馬晨山2018年1月起任新華聯控股黨委書記，董事，常務副總裁。因而在新華聯董事會中，馬晨山無疑爲原控股股東方代表。
但一方面是代表董事擔憂董事會換屆不久再選容易引起市場的各類解讀，另一方面，新華聯控股卻於近日提交臨時提案，提請罷免王賡宇、褚峰非獨立董事。除實控人王賡宇外，褚峰也爲現任控股股東方代表董事。
除前任控股股東外，盈新科技也於近日提交臨時提案，提請免去楊雲峰、張建非獨立董事，同時提名朱長軍、石巖爲非獨立董事候選人。簡歷信息顯示，楊雲峰也有新華聯原控股股東方任職經歷，張建則於2011年起就在新華聯任董事。
董事會“換血”
從股東大會結果來看，盈新科技提交的董事任免提案獲股東表決通過，新華聯控股提交的罷免董事提案則未通過。
同時，新華聯《公司章程》得以修訂。修訂後的《公司章程》規定，新華聯董事會由11名董事組成，設董事長1人，可以設副董事長1人；監事會由3名監事組成，設監事會主席1人。
對比來看，此前新華聯《公司章程》規定該公司董事會由9名董事組成，可以設副董事長1—2人；監事會由3—7名監事組成，除設主席1人外，還可以設副主席。
儘管已將董事會人數由9人增至11人，但目前新華聯董事會尚未正式增補相應董事。此次股東大會中，楊雲峰、張建兩名董事被免，朱長軍、石巖兩人則成功當選非獨立董事。
簡歷信息顯示，朱長軍於1973年出生，歷任北京華聯商廈股份有限公司副總經理；北京華聯集團投資控股有限公司副總裁、北京華聯（SKP）百貨有限公司首席發展官。石巖同樣於1973年出生，曾在多家媒體任職，爲重慶靈狐科技股份有限公司聯合創始人。
目前，新華聯董事會成員仍爲9人。
其中，非獨立董事6人，董事長馬晨山、副董事長苟永平均於2020年起就任新華聯董事，爲新華聯控股代表董事；王賡宇、褚峰兩人於今年6月起任新華聯董事，朱長軍、石巖則於近日新任該公司董事，4人爲盈新科技代表董事。
獨立董事3人，其中蔣賽任職日期始於2022年，其長期在新華聯集團任職；董克用、楊明兩人任職日期始於今年6月。
整體來看，經過近日董事會“換血”，新華聯董事會9席中，原控股股東已由5席縮減至3席，新任控股股東似已“奪回”董事會控制權。
同時，緊隨董事會“換血”，新華聯高管層也發生一系列變動。
此次臨時股東大會當日，新華聯召開董事會會議。會議審議通過的相應議案顯示，根據公司工作需要，董事會同意免去楊雲峰公司總裁職務，朱君良、張毅公司副總裁職務，上述人員仍在公司擔任其他職務。同時，董事會同意聘任王賡宇爲公司總裁。
除此次被免的董事、總裁楊雲峰外，朱君良、張毅兩人也有新華聯原控股股東方任職經歷。其中，朱君良於2023年8月開始任新華聯副總裁，但其2003年起就在新華聯控股及相關公司任職。張毅於今年6月底開始任新華聯副總裁，2002年起就在新華聯集團及相關公司任職。
塵埃是否落定？
掌握董事會多席，同時對高管進行調整，至此盈新科技應已實際掌控新華聯。但即便如此，新華聯兩任控股股東之間的“硝煙味”仍未完全消散。
近日同意聘任王賡宇爲公司總裁的董事會上，董事長馬晨山對相關議案投出棄權票。對於棄權理由，馬晨山表示是爲了保持團隊的穩定性並確保年度工作目標的實現，同時也建議在完整財務年度，根據工作任務和目標再調整有關人員。
實際上，前期圍繞增補董事，投出棄權票的相應董事也多提出類似建議，表示是爲穩定公司經營及治理，建議按業績考覈，在完整會計年度後再進行調整等。
此次高層變動前，新華聯原本有11名高管及其他重要人員，其中原控股股東方佔據總裁在內的8席。經過此次調整，原控股股東方減少3席，盈新科技增加1席，從人數來看盈新科技仍未佔據絕對優勢。
從簡歷信息看，新華聯現任9名高管中，副總裁杭冠宇任職始於2017年，副總裁於昕任職始於2018年，財務總監趙斌任職始於2021年，且於今年6月新任副總裁，董秘魯炳波任職也始於2021年。這4名高管任職均在新華聯重整易主前。
此外，新華聯現任副總裁劉華明也有原控股股東任職經歷，曾擔任新華聯控股審計部經理等職。同時，劉華明在新華聯任職時間也遠早於該公司重整易主事項發生時間，其自2011年起在新華聯任財務總監近10年，還曾任該公司監事會主席。
現任控股股東方面，新華聯現任9名高管中，有盈新科技方面直接任職經歷的僅王賡宇一人。簡歷顯示，王賡宇現任北京華軟盈新資產管理有限公司（以下簡稱“華軟盈新”）董事長，盈新科技董事長。
值得注意的是，去年與新華聯簽署《重整投資協議》的原本是華軟盈新，此後《重整投資協議》中相應權利義務由盈新科技繼承。
除王賡宇外，新華聯現任9名高管中，劉春暉有華軟盈新副總裁的任職經歷。
就前後兩任控股股東間是否存在重大分歧及公司控制權穩定性等問題，記者致電致函新華聯董秘辦採訪。對方表示，公司定期報告披露前不便接受調研和採訪。
（編輯：盧志坤 審覈：童海華 校對：翟軍）