首例欺詐發行追償投行從業者案落錘：保代個人需要承擔4成內連帶賠償
司法體系對於欺詐發行的清算，終於開始向個人“錘去”。
昔日新三板公司北京藍山科技股份有限公司（下稱“藍山科技”）由於申報精選層（現北交所）的相關文件存在虛假記載，被認定存在欺詐發行而被證監會處罰。
基於此，投資者對藍山科技及其中介機構的追償有了進展。
2024年6月28日，昔日作爲藍山科技投資者的長沙友勤投資管理有限公司（下稱“友勤投資”）起訴藍山科技及其中介機構的證券虛假陳述的案件歷時161天，終於迎來宣判。
作爲藍山科技精選層掛牌的證券服務機構，華龍證券、中興財光華會計師事務所（下稱“中興財光華”）、北京市天元律師事務所（下稱“天元律所”）、開元資產評估有限公司（現爲北京坤元至誠資產評估有限公司，下稱“坤元至誠”）均被判在相應的責任範圍內承擔3%至40%不等的賠償責任。
與此前欺詐發行賠付案不同，此次案件不僅華龍證券須承擔責任，執業的保薦代表人趙宏志、李紀元同樣被判在相應責任的40%範圍內承擔連帶賠償責任。
這或成爲新股發行欺詐案中，首起由投資者向保薦代表人等自然人追償並獲得勝訴的判決。
在業內人士看來，這一判例將投資者賠償延伸至投行從業人員，將形成顯著的行業威懾力，將促使保薦代表人保持更加審慎的執業態度。
代理本案的原告投資者提起訴訟、北京冠都律師事務所律師王普傑指出，在2018年3月27日至2020年11月29日期間買入藍山科技股票，並且在2020年11月29日收盤時有持倉的投資者，有望獲得賠償。
不過由於集體訴訟程序的決策權掌握在案件的受理法院手中，因此該案件後續能否升級爲集體訴訟，存在一定不確定性。
“藍山造假案”餘波
藍山科技欺詐發行案由來已久。
2014年，登陸新三板的藍山科技的藍山科技掛牌新三板，兩年後入選創新層。
此後，藍山科技的業績規模逐漸向滬深企業看齊。2017年至2019年收入分別爲6.76億元、6.42億元和6.74億元，同期歸母淨利潤分別爲0.71億元、0.45億元和0.49億元。
恰逢新三板板啓動改革，企業可以通過申報精選層掛牌向不特定投資者發行股票，並從精選層轉板至滬深上市。轉板機制的“甜頭”吸引了不少公司前往精選層掛牌。
2020年2月，作爲一家主營光通信傳輸、接入等相關設備的新三板創新層企業，藍山科技在華龍證券的保薦下開啓新的資本運作。。
彼時恰逢新三板啓動分層改革，創新層企業可以通過申請轉道精選層，同時面向特定對象公開發行新股募資，而藍山科技正是首批申報轉層的掛牌公司之一。
但半年後的當年9月，藍山科技便主動撤回了精選層申報材料。
核心原因指向了藍山科技發行材料存在造假。
據證監會調查，2017年至2019年藍山科技通過虛增銀行存款、銷售業務、研發支出、運費支出以虛增收入、資產和利潤，合計虛增8.11億元的收入、0.88億元的利潤總額。
藍山科技在業務的全鏈條中均存在財務造假活動。
作爲藍山科技的保薦機構，華龍證券及其相關保代趙宏志、李紀元的執業程序被監管認定存在缺陷。
例如發函程序一度完全失控。
2017年至2019年，藍山科技及其子公司在中國工商銀行北京大屯路支行設有3個賬戶，彼時華龍證券製作完詢證函後直接交給藍山科技工作人員，未獨立前往銀行進行函證，這也給了藍山科技虛構詢證函回函以虛增銀行存款的空間。
“函證應該由中介機構獨立發函，並保持對函證的全程控制。如果由發行人代替發送，就會出現藍山科技這種情況，自行篡改或僞造詢證函回函等。”北京一位投行人士向信風（ID:TradeWind01）指出。
藍山科技案發前，作爲實際控制人譚澍生早在2020年造假案即將“東窗事發”之時遠赴澳洲。（詳見華爾街見聞·信風2021年9月報道《起底藍山科技造假漩渦：實控人“裸商”跑路，相關方或“配合表演”》）
2022年，證監會將藍山科技造假案列入了2021年證監稽查典型違法案例，爲藍山科技申報精選層提供證券服務的華龍證券、中興財會所、天元律所、坤元至誠均由於未勤勉盡責而遭到了處罰。
“本案是一起新三板公司欺詐發行的典型案件。”證監會指出，“華龍證券股份有限公司、中興財光華會計師事務所、北京市天元律師事務所、開元資產評估有限公司爲藍山科技提供相關證券服務，未按業務規則審慎覈查，出具的報告存在虛假記載。本案警示，新三板公司應敬畏市場規則，切勿‘帶病闖關’，相關中介機構應勤勉履職，共同維護新三板市場健康發展。”
追償個人首度獲勝
隨着證監會處罰結果的落地，投資者的索賠提上日程。
今年1月19日，友勤投資起訴藍山科技等相關中介機構證券虛假陳述案開庭，前後歷時161天，該案件終於迎來宣判時刻。
6月28日，北京金融法院認定藍山科技2017年至2019年財報、精選層掛牌申報材料均存在虛假記載，藍山科技的高管以及中介機構、保薦代表人均被判對投資者做出賠償。
其中，保薦機構華龍證券和保薦代表人趙宏志、李紀元須就藍山科技精選層掛牌申報材料的虛假陳述行爲受到損失的40%範圍內，與藍山科技承擔連帶賠償責任。
值得注意的是，這是我國首例由保薦代表人向證券投資者承擔民事賠償責任的判決，或成爲投行從業人員史上標杆性案件。
在過往的欺詐發行案件中，保薦代表人往往至多被採取禁業、罰款等行政處罰或監管措施，但鮮少在民事賠償中被判承擔連帶賠償責任。
“科創板欺詐發行第一案”紫晶存儲的涉事中介機構中信建投、致同會計師事務所（特殊普通合夥）、容誠會計師事務所（特殊普通合夥）、廣東恆益律師事務所合計繳納12.75億元承諾金，賠償有關投資者損失等。
但涉及該項目的保薦代表人劉能清、邱榮輝並未涉及承擔投資者損失等責任。
而在藍山科技造假的民事訴訟賠償案中，保薦代表人個人遭到連帶賠償判決，至今尚屬首例。
王普傑律師向華爾街見聞-信風（ID:TradeWind01）表示，北京金融法院會將本案選定爲示範性判決。
在業內看來，這一判決結果將對投行執業產生震懾效應。
“賠償落實到自然人的話，就要求投行從業人員具備更爲審慎的執業態度了。過往保代未勤勉盡責被發現後，監管層會對保代做出罰款、暫停執業資格等處罰。但有時處罰的金額低於保代所獲得的獎金，因此可能從業人員還是會有僥倖心理。但是現在相當於還要加上對投資者的賠償。如果公司的市值規模越大，可能賠償的金額也會越大，因此對於投行從業人員會有很強的威懾力。”深圳一位投行人士指出。
王普傑律師同時指出，若該案件產生二審且維持原判，則後續投資者都可以按照這個判決書裡面的責任認定和判決結果進行索賠。
除了保代個人，涉事中介機構也紛紛進入了被追償的範圍。
中興財會所由於在藍山科技的虛假陳述行爲中均存在明顯過錯，也在此案中被判須就投資者所受損失在40%範圍內與藍山科技承擔連帶賠償責任；
作爲藍山科技公開發行和掛牌業務的證券服務機構，天元律所、資產評估機構坤元至誠被認定在藍山科技的精選層掛牌申報過程中存在過錯，分別需要就該行爲受到損失的20%、3%範圍內與藍山科技承擔連帶賠償責任。