上交所重磅發佈！
8月16日，上交所發佈《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》的通知（以下簡稱“通知”）。
通知稱，爲了落實中國證監會《關於深化科創板改革 服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》的有關意見，完善科創板新股市值配售安排，根據《證券發行與承銷管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》等有關規定，上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司修訂形成了《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2024年修訂）》（詳見附件），現予以發佈，並自2024年10月1日起施行。2023年2月17日發佈的《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（上證發〔2023〕36號）同時廢止。
本次修訂主要對投資者參與科創板網下發行業務，增加了持有科創板市值的要求。自2024年10月1日起，網下投資者及其管理的配售對象參加科創板新股網下發行的，除需符合現行市值門檻要求外，主承銷商還應要求其在基準日（初步詢價開始日前兩個交易日）前20個交易日（含基準日）所持有科創板非限售A股股票和非限售存託憑證總市值的日均市值爲600萬元（含）以上。
附件
上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則
（2024年修訂）
第一章 總 則
第一條 爲了規範擬在上海證券交易所（以下簡稱上交所）上市的公司首次公開發行股票網下發行業務，提高首次公開發行股票網下申購及資金結算效率，根據《證券發行與承銷管理辦法》《首次公開發行股票註冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（以下簡稱《首發承銷實施細則》）及相關規定，制定本細則。
第二條 通過上交所業務管理系統平臺（發行承銷業務）（以下簡稱業管平臺）、互聯網交易平臺（IPO網下詢價申購）（以下簡稱申購平臺）及中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）上海分公司登記結算平臺（以下簡稱登記結算平臺）完成首次公開發行股票和存託憑證的詢價、申購、資金代收付及證券初始登記，適用本細則。
第三條 參與首次公開發行股票網下發行業務的網下投資者及其管理的證券投資產品（以下簡稱配售對象），應當符合《證券發行與承銷管理辦法》等有關規定。
第四條 證券資金結算銀行經向中國結算上海分公司書面申請並獲准，可成爲本細則所稱網下發行結算銀行（以下簡稱結算銀行）。
第二章 基本規定
第五條 根據主承銷商的書面委託，上交所向符合條件的網下投資者提供申購平臺進行報價及申購。
第六條 根據主承銷商的書面委託，中國結算上海分公司提供登記結算平臺代理主承銷商網下發行募集款的收取。
經發行人書面委託，中國結算上海分公司根據主承銷商提供的網下配售結果數據辦理股份初始登記。
第七條 網下投資者及配售對象的信息以中國證券業協會註冊登記的數據爲準。上交所從中國證券業協會獲取網下投資者及配售對象相關信息。
主承銷商應當根據事先公告的報價條件對網下投資者的資格進行審覈，承擔相關信息披露責任，並確認擬參與該次網下發行的網下投資者相關信息。
第八條 主承銷商應當根據中國證券業協會的規定，要求參與該次網下發行業務的網下投資者及其管理的配售對象，以該次初步詢價開始日前兩個交易日爲基準日，其在基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股票和非限售存託憑證總市值的日均市值應爲6000萬元（含）以上。科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前20個交易日（含基準日）所持有上海市場非限售A股股票和非限售存託憑證總市值的日均市值應爲1000萬元（含）以上。
參與科創板網下發行業務的網下投資者及其管理的配售對象，除需符合前款規定的市值要求外，主承銷商還應要求其在該基準日前20個交易日（含基準日）所持有科創板非限售A股股票和非限售存託憑證總市值的日均市值爲600萬元（含）以上。
上述網下投資者及其管理的配售對象市值不低於發行人和主承銷商事先確定並公告的市值要求。
參與網下申購業務的網下投資者及其管理的配售對象持有上海市場非限售A股股票和非限售存託憑證總市值計算，適用《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則（2023年修訂）》規定的市值計算規則。
第九條 主承銷商通過業管平臺向登記結算平臺提供配售對象名稱、配售對象證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼等相關信息。上述信息經登記結算平臺向結算銀行轉發後，結算銀行負責對配售對象資金收付款銀行賬戶的合規性進行檢查。
第十條 參與首次公開發行股票網下發行業務的主承銷商，應當向上交所申請獲得業管平臺CA證書。網下投資者完成在中國證券業協會的註冊登記工作後，應當由承銷商代爲辦理申購平臺CA證書。同時具有網下投資者和主承銷商雙重身份的機構應分別申請。CA證書可在首次公開發行中多次使用。
網下投資者使用該CA證書方可登錄申購平臺參與報價及申購。主承銷商使用該CA證書方可登錄業管平臺進行數據交換。
第十一條 主承銷商及結算銀行通過中國結算上海分公司參與人遠程操作平臺（以下簡稱PROP），與登記結算平臺完成相關數據交換。
第三章 詢價與申購
第十二條 發行人和主承銷商通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格的，既可以在初步詢價確定發行價格區間後，通過累計投標詢價確定發行價格並向參與累計投標詢價的對象配售股票的方式進行，也可以通過初步詢價確定發行價格並向參與申購的對象配售股票的方式進行。
首次公開發行股票採用直接定價方式的，擬公開發行的股票扣除科創板保薦人相關子公司跟投部分後，全部向網上投資者直接定價發行，不再安排網下發行。
第十三條 發行人和主承銷商在確定股票代碼後方可刊登招股意向書和發行公告。
第十四條 網下投資者參加初步詢價，應當符合下列條件：
（一）在初步詢價開始日前一交易日12：00前已完成在中國證券業協會註冊；
（二）符合發行人及主承銷商事先確定並公告的參與新股發行持有市值要求；
（三）已開通CA證書用戶；
（四）發行人及主承銷商規定的其它條件。
第十五條 主承銷商應當在招股意向書刊登日10：00前，錄入持有市值參數標準，提交併確認股票代碼、發行人名稱等初步詢價相關參數，啓動本次網下發行。
主承銷商應於初步詢價開始日前一交易日21：00前剔除不符合條件的網下投資者及其配售對象，並完成初步確認。業管平臺將根據持有市值參數標準，自動覈對經主承銷商初步確認的網下投資者及其配售對象資格，不符合條件的將被剔除。
第十六條 初步詢價期間，網下投資者及其管理的配售對象報價應當包含申購價格和該價格對應的擬申購股數，其中非個人投資者應當以機構爲單位進行報價，每個配售對象填報的擬申購股數不得超過網下初始發行數量。
網下投資者可以爲其管理的配售對象分別填報一個報價，同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不超過3個。網下投資者爲擬參與報價的全部配售對象錄入報價記錄後，應當一次性提交。提交報價記錄後，原則上不得修改。確有必要修改的，應當在申購平臺填寫報價修改理由。
在初步詢價截止後，主承銷商可以獲取初步詢價報價情況。
第十七條 初步詢價截止後，主承銷商應當在符合網下發行參與條件的網下投資者及配售對象範圍內，根據《證券發行與承銷管理辦法》等有關規定、發行人和主承銷商事先確定並公告的有效報價條件，剔除不得參與累計投標詢價或定價申購（以下統稱申購）的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
主承銷商應當於T-1日（T日爲申購日）15：00前，將剔除後的網下投資者所管理的配售對象信息按本細則第九條的規定發送登記結算平臺，其中一個配售對象只能對應一個銀行收付款賬戶。
登記結算平臺覈查配售對象證券賬戶的代碼有效性，將覈查結果反饋主承銷商，然後將證券賬戶代碼有效的配售對象信息提供結算銀行。
第十八條 主承銷商應於T-1日15：30前，錄入並提交確定的股票發行價格區間（或發行價格）、網下發行股票數量等申購參數。網下發行股票數量由發行人和主承銷商根據事先確定並公告的相關原則，對網下初始發行數量調整後確定。
T日9：30前，業管平臺自動剔除配售對象在初步詢價階段報價低於發行人和主承銷商確定的發行價格或發行價格區間下限的初步詢價報價及其對應的擬申購數量。
第十九條 新股網下發行申購日與網上申購日爲同一日，網下發行申購時間爲T日9：30至15：00。在申購時間內，網下投資者可以爲其管理的每一配售對象填報一個申購價格，該申購價格對應一個申購數量，或者按照發行價格填報一個申購數量。申購時，投資者無需繳付申購資金。
當配售對象初步詢價中有效報價所對應的“擬申購數量”不超過網下發行股票數量時，其填報的申購數量不得低於“擬申購數量”，也不得高於主承銷商確定的每個配售對象申購數量上限，且不得高於網下發行股票數量。當配售對象“擬申購數量”超過網下發行股票數量時，其填報的申購數量應爲網下發行股票數量。
網下投資者爲參與申購的全部配售對象錄入申購記錄後，應當一次性全部提交。網下申購期間，網下投資者可以多次提交申購記錄，但以最後一次提交的全部申購記錄爲準。
第二十條 在T日9：30至15：00之間，主承銷商可實時查詢申報情況，並可於T日15：00後，查詢並下載申購結果。
第二十一條 發行人與主承銷商按照事先確定的配售原則進行網下配售。主承銷商應於T+1日15：00前，上傳配售對象網下獲配應繳款情況，包括髮行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、配售對象證件代碼等數據，業管平臺15：30前發送至登記結算平臺。各網下投資者可通過申購平臺查詢其管理的配售對象網下獲配及應繳款情況。
主承銷商應當於T+2日向市場公告網下獲配及應繳款情況。
第二十二條 對於每一隻股票發行，已參與網下發行的配售對象及其關聯賬戶不得再通過網上申購新股。
配售對象關聯賬戶是指與配售對象證券賬戶註冊資料中的“賬戶持有人名稱”“有效身份證明文件號碼”均相同的證券賬戶。
第四章 資金的收取與劃付
第二十三條 中國結算上海分公司在結算銀行開立網下發行專戶用於網下認購資金的收付；在結算系統內開立網下認購資金覈算總賬戶，爲各配售對象設立認購資金覈算明細賬戶，用於覈算配售對象網下認購資金。
第二十四條 主承銷商按本細則第九條及第十七條的要求向結算銀行提供配售對象相關信息，作爲結算銀行審覈配售對象銀行收付款賬戶合規性的依據。
第二十五條 T+2日16：00前，網下投資者應根據獲配應繳款情況，爲其獲配的配售對象全額繳納新股認購資金。
網下投資者在辦理認購資金劃入時，應當將獲配股票對應的認購資金劃入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶，並在付款憑證備註欄中註明認購所對應的證券賬戶及股票代碼，若沒有註明或備註信息錯誤將導致劃款失敗。一個配售對象只能通過一家結算銀行辦理認購資金的劃入，配售對象須通過註冊的銀行收付款賬戶辦理認購資金的劃出、劃入。
發行人及主承銷商在發行公告中應對上述認購資金劃付要求予以明確。
第二十六條 結算銀行根據主承銷商提供的各配售對象銀行收付款賬戶信息，對各配售對象收付款銀行賬戶進行合規性檢查。通過檢查的，根據配售對象的劃款指令將認購款計入中國結算上海分公司在結算銀行開立的網下發行專戶，並向中國結算上海分公司發送電子入賬通知。該入賬通知須明確中國結算上海分公司網下認購資金覈算總賬戶、配售對象認購證券賬戶及認購證券股票代碼，並留存相關劃款憑證。未通過檢查的，結算銀行將該筆付款予以退回。
第二十七條 中國結算上海分公司根據結算銀行電子入賬通知，實時覈算各配售對象認購款金額，主承銷商可通過PROP綜合業務終端實時查詢各配售對象認購款到賬情況；網下投資者可以通過申購平臺實時查詢其所管理的配售對象認購款到賬情況。
第二十八條 主承銷商於T+2日17：30後通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T+2日16：00的認購資金到賬情況。
配售對象未在T+2日16：00前足額繳納認購資金的，其未到位資金對應的獲配股份由主承銷商包銷或者根據發行人和主承銷商事先確定並披露的其他方式處理。
第二十九條 主承銷商於T+3日14：00前上傳最終確定的配售結果數據，包括髮行價格、獲配股數、配售款、證券賬戶、獲配股份限售期限、配售對象證件代碼等，並由業管平臺轉發至登記結算平臺。
主承銷商應當於網下發行完成後向市場公告網下配售結果。
第三十條 主承銷商按照本細則第二十九條的規定提供配售結果數據後，登記結算平臺將各配售對象的應退款金額，以及主承銷商承銷證券網下發行募集款總金額，於T+4日10：00前以各配售對象認購款繳款銀行爲單位，通過PROP提供給相關結算銀行。
主承銷商未在規定時間內提供配售結果數據，導致中國結算上海分公司的退款時間順延的，由此給配售對象造成的損失由主承銷商承擔。
第三十一條 結算銀行於T+4日根據主承銷商通過登記結算平臺提供的電子退款明細數據，按照原留存的配售對象匯款憑證，辦理配售對象的退款；根據主承銷商通過登記結算平臺提供的主承銷商網下發行募集款收款銀行賬戶辦理募集款的劃付。
第三十二條 網下發行認購資金產生的利息收入由中國結算上海分公司按照相關規定劃入證券投資者保護基金。
第五章 股份登記
第三十三條 主承銷商應當按照本細則第二十九條規定發送網下配售結果數據，並保證發送的網下配售結果數據真實、準確、完整。登記結算平臺根據上交所轉發的上述網下配售結果數據辦理網下發行股份初始登記。
由於主承銷商發送的網下配售結果數據有誤所致的一切法律責任，由該主承銷商承擔。
對於主承銷商根據本細則第二十八條包銷或按其他方式處理的股份，主承銷商自行與發行人完成相關資金的劃付後，由發行人向中國結算上海分公司提交股份登記申請，中國結算上海分公司據此完成相應股份的登記。
第六章 附 則
第三十四條 因不可抗力、意外事件、技術故障、人爲差錯等原因，導致新股發行不能正常進行的，或者上交所決定臨時停市的，可以暫停提供首次公開發行股票網下發行相關服務，或者推遲詢價、申購、上市日期。前述情形消除後，上交所可以決定恢復相關服務。
除上交所認定的特殊情況外，上交所暫停提供相關服務前申購平臺已經接受的申報或者其他數據自動失效。
僅網下詢價、申購暫停服務且當日恢復服務的，投資者可在恢復服務後繼續報價、申購，當日報價、申購有效。
因異常情況及上交所和中國結算採取的相應措施造成的損失，上交所及中國結算依法不承擔責任。
第三十五條 新股暫停、暫緩、中止發行上市涉及退還投資者認購資金、註銷認購股份的，上交所和中國結算根據相關規定、發行人和主承銷商的委託協助辦理相應業務。
第三十六條 發行人和主承銷商對於網下發行工作安排有特別需求的，與上交所以及中國結算上海分公司及時溝通，並協商確定具體操作方式。
第三十七條 主承銷商、網下投資者違反本細則的，上交所可按照《首發承銷實施細則》等規定，採取日常監管工作措施、監管措施和紀律處分等自律管理措施。
第三十八條 本細則由上交所和中國結算負責解釋。
第三十九條 本細則自2024年10月1日起施行。原《上海市場首次公開發行股票網下發行實施細則（2023年修訂）》（上證發〔2023〕36號）同時廢止。由上交所、中國結算頒佈的涉及首次公開發行股票申購的相關規定與本細則不一致的，以本細則爲準。
責編：李丹
校對：劉榕枝
版權聲明
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