清流|*ST衆泰破產迷局：超20億預付款“蒸發”，流向誰的腰包？
作者|周淼 主編|趙妍
爆料郵箱：
stoolpigeon@service.netease.com
近日，*ST衆泰（000980.SZ；下稱“衆泰汽車”）發佈有關延遲披露《深交所年報問詢函回覆》的公告。
清流工作室注意到，2020年，衆泰汽車按預付對象歸集的期末餘額前五名預付對象涉及的預付款賬面金額爲23.93億元，佔比爲80.35%，公司以對方已進入破產重整程序或經營困難無法履約爲由，全額計提減值準備。
這意味着，衆泰汽車高達23.93億元的預付款就這麼“人間蒸發”了。
對此，深交所在5月下旬下發的《年報問詢函》中，要求公司補充說明前述預付款項的欠款方名稱、 交易發生背景、賬齡、是否爲公司關聯方、全額計提壞賬準備的依據是否充分，以及公司已採取的追償措施等。
清流工作室注意到，衆泰汽車的預付款激增問題，早前已被監管關注。在去年9月被申請破產重組前，深交所曾對衆泰汽車2020年半年報中預付款餘額激增數億元的情況進行問詢。儘管公司發佈公告回覆預付款項支付給的是其核心供應商，但並未就相關關聯關係進行說明。而在2020年年報中，公司賬面上20多億元的預付款則幾乎全部進行了壞賬計提，原因是預付對象均已破產或經營困難。
在被申請破產重整前，幾乎停工停產、債務纏身的衆泰汽車爲何還向“核心供應商”支付鉅額預付款？
清流工作室獨家調查顯示，雖然衆泰汽車並未在歷年年報中披露預付款對象具體名稱，但其此前在對深交所問詢函回覆等公告中披露的近幾年預付款前五名預付對象，多能找到與衆泰汽車控股股東鐵牛集團有限公司（下稱“鐵牛集團”）的聯繫。衆多的法院判決書、工商登記信息、相關的政府公開信息均顯示，這些“吞噬”了上市公司鉅額預付款的公司，均與控股股東鐵牛集團有關聯。
2020年年報中，忽然“人間蒸發”的高達20多億元的預付款，究竟流向了誰的腰包？
超20億預付款“蒸發”
在被申請破產重整前，幾乎停工停產、債務纏身的衆泰汽車還曾向核心供應商支付鉅額預付款。據衆泰汽車半年報披露，截止2020年6月30日，衆泰汽車預付款項爲22.56億元，相較2019年年底7.79億元，增加了189.49%。
而據2020年年報披露，截止2020年12月31日，公司資產負債表中預付賬款原值爲29.78億元，減值準備金額爲26.52億元，賬面價值僅爲3.27億元，原因是相關公司已進入破產重組程序或經營困難。根據相關公告，在其計提的超26億元壞賬中，有23.9億元來自前5名預付款對象。
而對於忽然讓其“人間蒸發”23.9多億元的前5名預付款對象情況，衆泰汽車僅在年報中列爲“單位一”、“單位二”……；並將與公司的關係，全部列爲“非關聯方”。
（2020年年報）
清流工作室發現，雖然衆泰汽車2020年年報中披露過其預付款前5戶的具體名稱，但在其2020年半年報問詢函的回覆公告中，衆泰汽車曾披露過其2019年前5戶、2020年主要新增預付款對象的具體情況：
主要包括重慶衆泰汽車工業有限公司（下稱“重慶衆泰工業”）、銳展（銅陵）科技有限公司（下稱“銳展（銅陵）科技”）、金華華科汽車工業有限公司（下稱“金華華科汽車”）、杭州易辰汽車工業有限公司（下稱“杭州易辰工業”）、浙江德昱汽車零部件有限公司（下稱“浙江德昱”）、浙江仁泰汽車配件有限公司（下稱“仁泰汽車”）等公司。
（關於深圳證券交易所2020年半年報問詢函回覆的公告）
此外，在另一則公告中，衆泰汽車曾披露過其曾在2018年、2019年支付過預付款的單位的具體名稱，也涉及浙江德昱、重慶衆泰工業、金華華科汽車、銳展（銅陵）科技和杭州易辰工業共5家公司。在相關公告中，公司曾明確表示，由於預付對象與本公司不存在關聯關係，無法覈查預付款項的最終流向。
此前，天職國際會計師事務所曾在其2019年審計報告中指出，“衆泰汽車向供應商預付資產、技術轉讓、材料款等約19.80億元；由於審計範圍及審計程序受到限制，我們未能就以上預付款項的性質及可收回性獲取充分、適當的審計證據。”
但清流工作室的調查顯示，上述在衆泰汽車各類公告中出現的預付款對象，多能找到與衆泰汽車控股股東鐵牛集團的聯繫，且截至目前，上述公司已被申請破產清算或被列爲執行人，這與衆泰集團計提壞賬的理由情況一致。
比如浙江德昱和仁泰汽車，在2020年半年報問詢函回覆中，被列爲2020年主要新增預付款對象，涉及金額分別爲4500萬、1994.5萬；同時仁泰汽車在2019年末也位列預付款前5單位，涉及金額3268.2萬；
浙江德昱和仁泰汽車從股權層面均爲永康市福澤投資有限公司（下稱“永康福澤投資”）旗下100%全資子公司；其中仁泰汽車的前法定代表人夏曉，曾在與公司債務相關的訴訟中稱，其僅是形式上的股東和法定代表人，實際控制人是鐵牛集團。那麼，浙江德昱的實際控制人是誰？
同時，浙江德昱、仁泰汽車穿透後的工商登記中，股東、監事陳耿，也在捷孚傳動科技有限公司（下稱“捷孚傳動”）擔任股東、監事；捷孚傳動與鐵牛集團的關係，經去年深交所問詢後，被衆泰汽車公告爲鐵牛集團關聯公司。
此外，在鐵牛集團與上海浦發銀行的貸款合同中，浙江德昱“提供共同還款責任”；
比如，金華華科汽車被列爲2020年主要新增預付款對象，涉及金額爲2.05億元；此外在2018年、2019年均以“供應商”身份爲衆泰汽車預付款對象。
金華華科汽車工商登記中的其中一名股東爲永康福澤投資，也就是前述浙江德昱和仁泰汽車的母公司。而仁泰汽車前法定代表人曾稱公司實際控制人爲鐵牛集團。
同時金華華科汽車所在地爲衆泰汽車在金華的生產基地，並且該生產基地爲鐵牛集團旗下企業。據相關報道，在華科汽車總裝車間門口，掛有湖南江南汽車製造有限公司金華分公司（下稱“江南汽車金華公司”）的標牌。江南汽車爲衆泰汽車旗下的全資三級子公司，由浙江衆泰汽車100%控股，其背後的大股東是鐵牛集團。
而金華華科汽車工商登記的其中一個聯繫電話，與湖南江南汽車製造有限公司金華分公司、浙江衆泰汽車銷售有限公司金華分公司，以及鐵牛集團全資子公司浙江策馬發動機科技有限公司一致。
再比如，在上述公司中預付款金額數目最大的重慶衆泰工業，也與鐵牛集團存在聯繫。重慶衆泰工業被列爲2020年主要新增預付款第一名，涉及金額爲4億元；在2019年也有高達數億元的預付。
但重慶衆泰工業在相關的訴訟案件中，其被法院認定爲浙江衆泰汽車製造有限公司杭州分公司（“衆泰汽車製造杭州公司”）的關聯方；後者繫上市公司衆泰汽車旗下公司，負責人爲鐵牛集團控制人應建仁的外甥金浙勇。而在該起訴訟中，衆泰汽車製造杭州公司與他人簽訂的合同，卻要求對方開具增值稅專用發票給指定的重慶衆泰工業公司。
除此之外，預付款對象中的杭州易辰工業、銳展（銅陵）科技也均有公開信息，能查詢到與鐵牛集團的聯繫；比如銅陵市委人社局稱”銳展（銅陵）科技的母公司爲浙江鐵牛集團”。
這些每年獲得鉅額預付款的供應商，爲何在被衆泰汽車列爲“非關聯方”的同時，又在諸多的法院判決書、工商登記信息、相關的政府公開信息中，被成爲控股股東鐵牛集團的關聯方？在被申請破產重整前，幾乎停工停產、債務纏身的衆泰汽車，爲何還會持續向“非關聯方”支付鉅額預付款？而去年12月鐵牛集團被宣佈破產，爲什麼這些預付款也隨之“消失”？
大股東頻繁質押或屬違規操作
清流工作室梳理髮現，衆泰汽車與其控股股東鐵牛集團的勾連由來已久。回顧衆泰汽車上市歷程，2017年3月，衆泰汽車借殼金馬股份完成上市，並於當年6月完成公司名、證券簡稱變更。金馬股份系衆泰汽車控股股東鐵牛集團旗下上市平臺。
交易完成後，上市公司的實控人就從金浙勇變爲應建仁，兩者爲外甥與舅舅的關係。而這筆作價116億元的交易，在當時形成了65.51億元商譽，也被外界視爲其實控人應建仁“左手倒右手”的資本遊戲。
自那以後，鐵牛集團便開始頻繁質押衆泰汽車的股權，自2017年8月至2018年9月，鐵牛集團曾超10次質押公司股權，其用途主要爲向銀行貸款。截至目前，鐵牛集團所持公司7.86億股份仍被100%司法凍結，質押比例達82.4%。
在上市之前，鐵牛集團還曾與衆泰汽車簽署了《盈利預測補償協議》及其補充協議。根據相關協議，如未達承諾業績，將對衆泰汽車進行補償，且優先選擇股份補償。而根據衆泰汽車財報顯示，2016至2018年期間，該公司累計完成業績僅爲49.25%，遠未達到當初金馬股份收購時對其承諾的業績。
2019年6月14日，衆泰汽車發佈相關公告稱，按照《補償協議》約定，2019年，鐵牛集團應向衆泰汽車補償股份4.68億股。對於股權回購註銷的完成時間，衆泰汽車也在回覆深交所2018年年報問詢函時表示，預計2019年11月底前完成股票註銷。
對於鐵牛集團的履約能力，公司也曾表示，鐵牛集團可質押位於永康、臨安和千湖島的三塊土地所有權，總價值33.98億元，以解除衆泰汽車3.68億股份質押，再加上未被質押的1.38億股股份，其可完成對衆泰汽車的股份協議。不過截至目前，鐵牛集團仍未完成上述補償義務。
值得注意的是，清流工作室獨家發現，根據雙方簽署的《補償協議》，除非事先徵得上市公司的書面同意，鐵牛集團對其在本次交易中認購的上市公司股份從該等股份上市之日起至最後一次盈利承諾補償和減值補償完成前，不得用於質押或設置任何其他權利限制。
而翻閱歷史公告也並未發現衆泰汽車有關同意大股東股權質押的相關信息。對此，衆泰汽車相關工作人員也表示，並未注意到相關信息。“大股東只要有質押通知我們，然後公司這邊就發佈公告。”也就是說，鐵牛集團多年來頻繁質押股權或屬於違規操作。
對於上述情況，清流工作室詢問浙江曉得律師事務所陳文明主任、浙江裕豐律師事務所厲健得知，如果沒有經過同意就質押，那肯定是違反約定的。
此外，鐵牛集團還曾通過其他方式佔用上市公司資金。去年11月，因存在總共16.8億元資金使用未按照規定執行審議程序和信息披露義務，公司時任董事長兼總裁金浙勇、董事會秘書楊海峰等被浙江證監局出具警示函。
浙江證監局表示，經查，截至2020年10月末，鐵牛集團非經營性佔用公司資金餘額逾3億元。此外，其2019年年報披露的13.8億元收購鐵牛集團關聯企業捷孚傳動資產事項，構成關聯交易，但衆泰汽車未披露與捷孚傳動的關聯關係。且上述13.8億元收購款中，13億元系從第三方拆入資金並多次循環支付累計產生，公司未真實披露資金支付情況。
對此，衆泰汽車在回覆監管問詢時表示，在收購時未及時發現兩者關聯關係，所以根據相關規定，無需提交股東大會通過。根據證監會查明，2019年6月20日，任旻與鐵牛集團簽訂了《股權代持協議》，確認任旻持有捷孚傳動的股份是爲鐵牛集團代持。
也是在2019年，因商譽爆雷，衆泰汽車鉅虧112億元。2020年6月，衆泰汽車發佈公告稱，因2019年度財務會計報告被天職國際會計師事務所出具無法表示意見的審計報告，故公司股票交易被實行“退市風險警示”處理，公司股票將於2020年6月23日停牌一天，次日開市起復牌，股票簡稱將由“衆泰汽車”變更爲“*ST衆泰”。
2020年9月，*ST衆泰發佈公告，因1.5億貸款及利息未能償還，債權方浙江永康農商行向法院提出對衆泰汽車進行預重整的申請。幾乎同一時間，公司的控股股東鐵牛集團已被法院裁定受理破產重整。截至目前，公司的破產重組程序仍未有實質性進展。
對於上述股權質押問題是否會影響到重組相關事宜，浙江裕豐律師事務所厲健表示，上市公司大股東質押公司股權會影響重組，因爲這意味着該股權隨時可能因爲種種原因啓動司法程序被拍賣，甚至導致上市公司的實控人發生變化。
周淼是清流工作室高級作者，常駐北京。
本站清流工作室（微信號：wangyiqingliu）出品，轉載請先聯繫授權，更多內容歡迎關注微信公衆號。