“清倉式”分紅正撞監管槍口 神秘股東突擊入股的敏達股份IPO叫停

導讀：近幾年中，敏達股份的基本面似乎已然陷入“瓶頸”，增收不增利，淨利潤陷入持續下滑的怪圈。這顯然與證監會剛剛頒發的《嚴把發行上市意見》中所言的擬“提高上市財務指標，優化板塊定位規則”的導向難符。尤其是在2019年至2021年中，敏達股份那鉅額的現金分紅，正好恰是《嚴把發行上市意見》中監管層欲嚴防的“上市前突擊‘清倉式’分紅”的最典型註解。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：雷 都@北京

編輯：翟 睿@北京

用了幾乎足足一年時間都還未能完成上交所對其IPO申請的首輪問詢回覆後，寧波敏達汽車科技股份有限公司（下稱“敏達股份”）最終還是決定放棄繼續向A股進軍上市的計劃。

日前，正在滬市擬主板上市隊伍中等待IPO進一步審覈推進的敏達股份向上交所提交了撤回相關上市文件的申請，並在2023年3月15日獲得監管層的應允而正式宣告其該次衝關A股的失敗。

從最初向監管層遞交上市申請，到如今不得不面對的失敗結局，敏達股份歷經了長達近20個月的等待，還是未能完成資本化的夢想。

作爲一家專攻汽車製造所需緊固件這一細分領域的企業，敏達股份主要從事汽車金屬緊固件的研發、生產並向汽車主機廠或其一級配套供應商銷售。其產品以高強度、高精度、耐腐蝕的高端緊固件爲主，主要應用於發動機、變速箱、底盤系統、油路水路、輪轂、新能源汽車電池包、電機等汽車關鍵部位的鏈接、緊固。

敏達股份此次上市之旅，最早可以追溯到2022年6月中旬，彼時，敏達股份便正式向證監會遞交了其欲申報滬市主板上市的申請並獲得受理。

據彼時敏達股份IPO的募資計劃顯示，其欲通過發行不超過1.413億股以募集5.58億資金投向“敏達汽車零部件熱處理生產線技改”、“敏達汽車零部件表面處理生產線技改”、“敏達汽車零部件球化拉絲生產線技改”等五大項目及補充流動資金。

事實上，敏達股份此次IPO的開局並不順利。

這似乎也爲其如今上市鎩羽的結局埋下了伏筆。

2022年7月15日，根據斯時正在施行的《首發企業現場檢查規定》(證監會公告[2021]4號,以下簡稱《檢查規定》)要求，中國證券業協會於當日組織完成了對當年首發企業信息披露質量抽查的第三批現場檢查的抽籤工作，在402家需要參與抽籤的擬IPO企業中，20家企業不幸中選。

而我們這篇文章的主角——敏達股份的名字也出現在了這20家將被監管層進行現場檢查的企業名單中。

在過去一年多時間裡，這20家歷經證監會現場檢查的同批次“難兄難弟”們結局可謂各不相同，有早早便倒在“現場檢查”威懾力之下終止上市的，如浙江峻和科技股份有限公司、發達控股集團、江蘇誠豐新材料股份有限公司等，也有挺過了現場檢查並已通過上市委會議申報正待證監會註冊的，如鄭州速達工業機械服務股份有限公司、安乃達驅動技術（上海）股份有限公司，當然，更有早已經順利完成掛牌上市的，如榮泰電工、宏盛華源等等。

據叩叩財訊獲悉，在2022年7月15日，與敏達股份一道被抽中現場檢查的擬上市企業中，有7家於此後的一個月內在監管層尚未對其啓動現場檢查之時，便充當“逃兵”選擇了主動撤回上市申請，僅有包括敏達股份在內的其餘13家上市企業選擇了直面現場檢查。

這批通過監管層現場檢查的企業，在敏達股份撤回IPO申報材料之前，也已經有兩家主動終止了上市的推進，分別爲北京清大科越股份有限公司（下稱“清大科越”）和上海索迪龍自動化股份有限公司（下稱“索迪龍”）。

索迪龍早在2023年4月12日便主動撤回了上市申請，清大科越IPO的終止則是發生在2023年的7月。

無論是索迪龍還是清大科越，其上市的終止也皆與監管層現場檢查的結果有關——二者皆被檢查出存有諸多內控不規範、信息披露不完整等“帶病闖關上市”的問題，尤其是後者，在2023年底，包括企業以及其IPO的兩名簽字會計師、兩名保薦代表人均受到上交所出具的監管警示（詳見叩叩財訊相關報道《揭秘索迪龍撤回上市申請鎩羽創業板背後：IPO現場檢查餘威再顯，內控規範有效性或缺！中介機構疏漏頻出國泰君安等執業質量遭疑》、《清大科越IPO“逃單案”塵埃落定，長江證券最資深保代“犯低級錯誤”遭罰：隱瞞諸內控缺陷，遺漏數起關鍵信息！》）。

那麼作爲繼索迪龍還是清大科越後，第三家同批次遭受監管層現場檢查後宣佈終止上市審覈的企業，敏達股份IPO強撐多日後突然決定步其後塵，是否也同樣源於彼時現場檢查的“餘威”？

“現場檢查的確是查出了一些問題，但企業也有針對性地進行了合規的整改。”2024年3月16日，在敏達股份公佈終止IPO審覈後，一位接近於敏達股份的中介機構人士告訴叩叩財訊，敏達股份之所以決定放棄A股主板上市，是基於自身的經營狀況和目前資本市場的相關政策結合考慮後所作出的。

不過，無論此次敏達股份是出於何種緣由決定對上市計劃進行調整，隨着2024年3月15日當天證監會公佈的一系列針對擬IPO企業的強監管政策，敏達股份後續在短期內重啓上市的可能，都已變得更爲渺茫。

2024年3月15日，證監會正式公佈《關於嚴把發行上市准入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》（下稱《嚴把發行上市意見》），其中明確指出，將“優化多層次資本市場功能銜接”，“以提高上市公司質量爲導向，研究提高上市財務指標，優化板塊定位規則，爲市場提供更加優質多元的投資標的”，並“突出交易所審覈主體責任”，“嚴密關注擬上市企業是否存在上市前突擊“清倉式”分紅等情形，嚴防嚴查，並實行負面清單式管理”。

公開數據顯示，近幾年中，敏達股份的基本面似乎已然陷入“瓶頸”，增收不增利，淨利潤陷入持續下滑的怪圈。

這顯然與《嚴把發行上市意見》中所言的擬“提高上市財務指標，優化板塊定位規則”的導向難符。

尤其是在2019年至2021年中，敏達股份那鉅額的現金分紅，正好是《嚴把發行上市意見》中監管層欲嚴防的“上市前突擊‘清倉式’分紅”的最典型註解。

1）一手鉅額補流“圈錢”，一手“清倉式”分紅

縱然早在2019年時其扣非淨利潤就已突破破億的規模，其後數年的發展，卻並未能讓敏達股份實現更進一步的飛躍。

據敏達股份此前提交的IPO申報材料顯示，在2019年至2021年間，其營業收入經過小幅的下滑波動後，也算是重拾升勢，分別錄得8.75億、8.28億和9.59億，但對應的歸母淨利潤卻從2019年時的1.28億一路小幅持續下滑至2021年的1.12億。

增收不增利的背後，敏達股份也承認是來源其主營業務毛利率在近年來整體已呈的下降趨勢。

2019年時，敏達股份主營業務的毛利率還能在30%左右浮動，其後的2020年和2021年，便分別下滑至27.49%、25,16%，但到了2022年上半年，其毛利率更一度探底至21,83%。

敏達股份稱，外協加工業務的增長和原材料的漲價，是其近年來毛利率一路走低的關鍵因素。

也正是諸多內外經營因素的疊加，2022年上半年，敏達股份在營收約4.36億同比下滑0.82%的基礎上，僅實現淨利潤3024.87萬，同比下滑幅度高達43.25%。

業績的羸弱，顯然也是此次敏達股份IPO推進緩慢並最終鎩羽的關鍵之一。

據叩叩財訊獲悉，早在2023年初，監管層便完成了對敏達股份IPO的現場檢查，此後，隨着註冊制在主板的全面實施，敏達股份的IPO申請也與百餘家擬主板上市企業一道平移至交易所繼續審覈。

2023年3月3日，敏達股份IPO申請正式被上交所平移受理，20天后，上交所便對其下發了首輪問詢，但直到2024年3月15日，敏達股份IPO被宣佈終止之時，其相關回覆函一直未被上交所披露。

雖然至今難以公開得見敏達股份在2023年中的具體業績，但從同行業可比上市公司的經營狀況，也可窺視一二不容樂觀之景。

在敏達股份IPO的申報材料中，選取了四家被其認可的同行業可比企業作爲參照，分別爲泉峰汽車、長華集團、瑞瑪精密和超捷股份。

在過去的2023年中，這四家上市公司的業績不僅皆難如人意，更有甚者還將出現了大額虧損。

據泉峰汽車在一個月前發佈的2023年業績預告稱，預計2023年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤-5.9億元到-4.9億元，而在2022年，泉峰汽車歸母淨利潤便已經虧損1.54億。

超捷股份雖未在過去一年中出現鉅額虧損的局面，但大幅下滑也成定局，據其2024年1月30日晚間發佈業績預告，預計2023年歸屬於上市公司股東的淨利潤2143.07萬元~3199.07萬元，同比下降48.5%~65.5%。

長華集團、瑞瑪精密目前皆未公佈2023年業績的相關信息，但從兩家上市企業2023年前三季度的經營數據來看，結果也大概率並不理想——2023年前三季度中，長華集團淨利潤同比下降14.19%，瑞瑪精密相對穩定，同比淨利潤僅減少了4.78%。

“滬市主板的定位是業績穩定行業大龍頭‘藍籌股’，尤其早在2024年春節後，業內一直都有傳聞稱監管層將大幅提高主板IPO業績指標，需要最近一年的扣非淨利潤達到1.5億以上。”2024年3月18日，一家來自於國內某中字頭大型券商的資深保薦代表人向叩叩財訊表示，最新發布的《嚴把發行上市意見》已經部分印證了相關傳聞，在此背景下，敏達股份“識時務”地調整上市方案，這便不難理解了。

或許，制約着敏達股份該次上市以及其此後A股資本部署最重要的因素並不僅僅是企業經營的狀況，其此次IPO一手鉅額補流，另一手卻在報告期內突擊“清倉式”分紅的做法，更正恰恰撞上了監管槍口。

2024年3月15日，在證監會頒佈包括《嚴把發行上市意見》等一系列強監管文件的同時，國務院新聞辦公室也於當日下午3時舉行新聞發佈會，證監會副主席李超，首席風險官、發行監管司司長嚴伯進，證券基金機構監管司司長申兵，上市公司監管司司長郭瑞明，人事教育司負責人張朝東等人出席並解讀了強監管防風險推動資本市場高質量發展有關政策。

會上，嚴伯進坦言，“這次證監會就嚴把發行上市准入關，出臺了專門文件，堅持問題導向，提出若干條措施。這些措施有些是對我們過往行之有效做法的一個強化，也有一些是新的安排，核心就是要讓發行監管的鏈條更加堅固，監管更加嚴格，板塊功能更加突出”。

嚴伯進明確表示，此次，監管層充分聽取市場各方的意見和建議，對於上市門檻也會有更加嚴格的要求，主要有三個方面，其中首當其衝的便是要求企業“上市前要建立現代企業制度。募投項目資金規模要合理且要做好短中長期規劃，不得搞突擊的‘清倉式’分紅，‘關鍵少數’要有良好的‘口碑聲譽’”。

何謂突擊“清倉式”分紅？恰巧在2024年3月15日證監會上述強監管政策落地的同時正好宣佈終止上市的敏達股份便作出了最好的註解。

敏達股份在此前公佈的IPO招股書（申報稿）中顯示，在2019年至2021年的三年間，其皆進行了鉅額的現金分紅，2019年，其現金分紅達到了1.023億，2020年，業績略有下滑的它，當期現金分紅也有所收斂，約爲5700萬，2021年，也就是敏達股份提交IPO申報的前夕，其當期現金分紅突擊暴增至2億元。

據叩叩財訊統計，在2019年至2021年間，敏達股份現金分紅共計便達到了3.5937億元，而在這三年間，敏達股份的扣非淨利潤才共計3.44億。

也即是說，在敏達股份申報IPO前夕，其現金分紅規模已超過了過去三年來的扣非淨利潤總和。

目前，敏達股份超過90%的股份由實際控制人林瑋信等家族持有，在過去幾年中，敏達股份至少有超過3億的利潤通過現金分紅流向了林氏家族。

更要指出的是，在敏達股份大手筆現金分光近年利潤的的另一面，敏達股份卻又計劃通過IPO募資補充鉅額流動資金。

如上述所言，敏達股份原本計劃通過該次IPO募集5.58億資金投向數起項目的建設，其中，耗資最大的一項，便是補充流動資金，爲此，敏達股份欲動用1.5億募集資金。

“從2023年10月開始，監管層便開始嚴密關注擬IPO企業‘一邊清倉式分紅，一邊募資鉅額補流’的‘圈錢’質疑，不只一家擬上市企業也因此被監管層勸退，也有多家企業紛紛調整了自己補流的募資計劃。”上述資深保薦代表人告訴叩叩財訊，如今，嚴控“清倉式分紅”的政策正式落地寫入監管文件中併發布實施，明顯碰觸政策紅線的敏達股份IPO即便此時不終止上市，後續也難以繼續推進，只餘無謂的掙扎罷了。

2）神秘人突擊入股終飲恨資本市場

調整計劃而終止A股主板IPO的敏達股份，很可能在今後較長的時間內難以重啓上市之路。

此前，已有多家滬深兩市IPO遭挫的企業紛紛改道上市門檻更低的北交所，但這條路對揹負着上市前突擊“清倉式分紅”而將遭到監管層重點嚴控的敏達股份來說，顯然在短期內，是難以爲繼的。

上市目標的日漸渺茫，不僅讓敏達股份在短期內難以獲得鉅額的資金，也讓那些試圖藉助其上市實現財富暴增夢想的神秘股東們夢斷A股。

敏達股份的股權結構並不複雜。

目前，自然人林瑋信、林瑋昶、林瑋宣等三人通過巨港國際有限公司（下稱“巨港國際”）持有敏達股份91.93%的股份。

林瑋宣、 林瑋信、林瑋昶三人系姐弟關係，林瑋信爲敏達股份董事長兼總經理。

此外，林瑋信的妻子黃瑾還分別通過全資持有的寧波澄禧商貿有限公司間接和直接持股等方式持有敏達股份4.24%和1.06%的股份。

林瑋宣、 林瑋信、林瑋昶及黃瑾四人被共同認定爲敏達股份的實際控制人。

在敏達股份完成股份制改制即將啓動IPO的前夕，兩家外部投資機構通過增值擴股突擊入股其中，這也是敏達股份目前股東名單中唯二的兩家外部股東。

2021 年 12 月 8 日，敏達股份召開2021 年第二次臨時股東大會作出決議，決定引進投資者寧波經濟技術開發區金帆投資有限公司（下稱“金帆投資”）和下稱寧波市匯彤辰月企業管理諮詢合夥企業（有限合 夥）（“匯彤辰月”），共計新增發行股份 1114.20 萬股，其中金帆 投資以現金方式認購 851.05 萬股，匯彤辰月以現金方式認購 263.16 萬股，認購價款爲人民幣 950 萬元。

金帆投資能在敏達股份即將遞交IPO申報的前夕獲得入股其中的機會，並不意外。

公開信息顯示，金帆投資成立於 2010 年 1 月，是經寧波經濟技術開發區管委會批准成立的 一家國有全資投資公司，由寧波經濟技術開發區控股有限公司全資控股。

但與金帆投資一道突擊入股敏達股份的匯彤辰月，便頗顯神秘了。

據工商信息顯示，匯彤辰月成立於2020年11月20日，認繳出資額僅爲500萬元，除了持有敏達股份的股份外，匯彤辰月並無其他投資業務。

匯彤辰月共有兩名合夥人，皆爲自然人，其中出生於1983年的俞晶認繳出資額300萬元，佔總出資比例的60%，另一名現年68歲的名爲李美莉的女性，持有剩餘的40%的出資比例。

敏達股份並沒解釋匯彤辰月這樣一家僅由兩名神秘自然人組成的投資企業有何實力和緣由能與具有國資背景的金帆投資一道獲得分享突擊入股準IPO企業的機會，其僅表示，無論是俞晶還是李美莉，都爲與公司無關聯的自然人，而匯彤辰月也與金帆投資一樣，是從事股權投資，以財務投資者身份入股其中。

據敏達股份披露，俞晶此前曾在平安保險擔任銷售管理工作，如今爲一家企業的客戶經理，而李美莉雖然早已過了退休的年齡，但如今仍在一家註冊資本僅50萬的小微企業——寧波海曙順泰食品有限公司的企業擔任財務主管。

（完）