IPO雷達｜科隆新材北交所IPO暫緩審議，“突擊入股”披露不完整

陝西科隆新材料科技股份有限公司（以下簡稱“科隆新材”）IPO按下“暫停鍵”。

9月23日，北交所上市委員會審議明確，科隆新材上會暫緩審議。

據悉，科隆新材已經經過三輪問詢，卻仍然沒有成功上會，可見科隆新材仍存在問題。其中，公司管理存在“漏洞”、核心研發人員IPO前夕離職、股權轉讓披露存在披露不完整等問題，還需進一步關注。

1 實控人兒子25歲任總經理，IPO前夕被警示

科隆新材成立於1996年，主營業務爲液壓組合密封件和液壓軟管等橡塑新材料產品的研發、生產和銷售以及煤礦輔助運輸設備的整車設計、生產、銷售和維修。

2023年10月31日，科隆新材北交所IPO獲得受理。同年11月27日，科隆新材IPO受到北交所問詢。

招股書顯示，科隆新材的實際控制人爲鄒威文、穆倩夫婦，二人合計持有公司3289.49萬股股份，佔公司股本總額的51.34%。其中，鄒威文擔任公司董事長、穆倩擔任董事。

值得一提的是，鄒威文早早就把兒子安排進公司工作。

招股書顯示，鄒威文、穆倩的兒子鄒鑫出生於1994年4月。2016年至2019年，鄒鑫出任科隆新材神南分公司總經理，兼任陝西藍曉鑫隆掘進設備服務有限公司（以下簡稱“藍曉鑫隆”）執行董事兼總經理。2019年至2021年，鄒鑫在藍曉鑫隆擔任監事。

圖 / 科隆新材招股書

企查查資料顯示，藍曉鑫隆成立於2019年4月，招股書顯示鄒鑫在2016年就入職藍曉鑫隆。針對時間存在出入的情況，「創業最前線」向科隆新材發函求證，但截至發稿，科隆新材並未回覆。

而鄒鑫正在逐漸走向公司的核心管理層位置。2019年7月，年僅25歲的鄒鑫便開始在科隆新材擔任總經理、特車事業部部長。

在鄒氏父子的帶領下，科隆新材仍存在一些問題。

招股書顯示，2023年10月20日，也就是科隆新材IPO獲得受理前夕，全國股轉公司下發《關於對陝西科隆新材料科技股份有限公司及相關責任主體採取口頭警示的送達通知》。

通知顯示，2020年，鄒威文、鄒鑫存在以差旅費等用途借用公司備用金，但未按備用金管理制度規定的最長借用期限及時報銷或償還備用金的情形。

爲保護公司及中小股東利益，科隆新材分別向鄒威文、鄒鑫收取資金使用費9815.90元和1.77萬元，並將該事項認定爲關聯交易。

全國股轉公司對科隆新材、鄒威文、鄒鑫、財務總監和董事會秘書採取口頭警示的自律監管措施。

除此之外，科隆新材曾存在部分銷售出門證日期晚於快遞發出日期、部分收入確認早於合同簽訂日期、原材料未進行質量檢驗便辦理入庫、採購辦公用品不規範、研發費用入賬依據不充分、內部控制制度執行不到位等財務不規範的情形。

可見，公司在內部管理方面存在一些漏洞。若想成功上市，科隆新材還需要在內部管理方面多下功夫。

2 核心研發人員出走，研發人員問題或成暫緩審議原因

科隆新材的主要產品橡塑新材料產品爲綜採煤機液壓支架的核心零部件。

近年來，隨着國家煤炭供給側結構性改革的不斷深入，煤礦機械化和智能化程度逐步加深，並對煤礦輔助運輸設備生產企業核心技術和研發能力提出了更高的要求。

對於科隆新材來說，研發創新的要求也會逐漸變高，公司的研發投入也的確在逐年增長。

招股書顯示，2021年-2024年上半年（以下簡稱“報告期”），科隆新材的研發費用分別爲1447.51萬元、1837.33萬元、2180.12萬元和1419.99萬元。

但值得注意的是，科隆新材的核心研發人員卻在IPO前夕“出走”。

科隆新材共有三名核心技術人員。2022年9月，科隆新材核心技術人員許旭光因個人原因離職。許旭光曾在科隆新材任技術研發總工程師，且是研發團隊的執行帶頭人。

緊隨其後，核心技術人員王曉輝同樣因個人原因於2023年5月離職。據悉，王曉輝曾任科隆新材董事、軍品技術負責人。此外，作爲發明人之一獲得3項專利授權。

上述兩位核心技術人員離職後，科隆新材已增加認定司憲林、陳宏爲核心技術人員。其中，司憲林出生於1955年，已年近七旬，而陳宏只比司憲林小5歲。

不僅研發人員在更替，公司其他崗位也有高層在變動。2021年12月10日，科隆新材財務總監於亞騰因個人原因辭去職務，自2022年2月28日由楊錦娟擔任公司財務總監。可見，科隆新材的核心人員變動相對頻繁。

此外，北交所最新披露的《關於落實上市委員會審議會議意見的函》，要求科隆新材進一步詳細說明研發人員具體構成情況、離職及新入職人員具體情況、研發費用歸集合理性等問題。可見，研發問題仍是監管層關注的重點問題。

3 “神秘”的蒲城辰邦，股權轉讓背後存“謎團”

在過往的發展，鄒威文也曾就科隆新材上市問題，簽署過對賭協議。

其中，林亞寧、玄月等投資方和實控人鄒威文簽署的對賭協議顯示，若2020年3月8日前科隆新材未能實現A股上市，林亞寧等投資人有權要求鄒威文回購其所持公司股權。

只不過，回購條款觸發後，相關股東並未要求鄒威文回購股份。

招股書顯示，2022年11月2日，林亞寧、玄月通過全國股轉系統大宗交易的方式向蒲城辰邦工貿有限公司（以下簡稱“蒲城辰邦”）及陝西合智宇能源科技有限公司（以下簡稱“陝西合智宇”）出讓股份。

2022年11月，林亞寧將其所持有科隆新材的26.50萬股股份以每股10.80元的價格轉讓給陝西合智宇，轉讓對價爲286.20萬元。

奇怪的是，招股書中僅披露了林亞寧轉讓的部分股份情況，而林亞寧、玄月向蒲城辰邦轉讓股份的具體情況，招股書中並未提及。

2023年7月，入股科隆新材剛剛8個月的蒲城辰邦把所持股份轉讓給陝西中際嘉恆工貿有限公司（以下簡稱“中際嘉恆”）。

公開資料顯示，中際嘉恆成立於2023年4月12日，參保人數爲0。也就是說，成立3個月，中際嘉恆便通過蒲城辰邦入股科隆新材。

值得關注的是，在這次股權轉讓中，出現兩個轉讓價格。2023年7月13日，蒲城辰邦以12.60元/股的價格轉讓10萬股；2023年7月17日，轉讓價格卻變爲了10.80元/股，轉讓股份爲16.48萬股。相隔四天，股權轉讓價格卻下滑了1.8元/股。

值得一提的是，四個月前，也就是2023年3月，科隆新材向陝西原上智谷股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“原上智谷”）定向發行股票68.9655萬股，發行價格爲14.50元/股，認購總金額爲1000萬元。

以此來看，蒲城辰邦的轉讓價格低於科隆新材定向發行給原上智谷的價格。那麼，蒲城辰邦入股不久，爲何要以較低的價格轉讓股份？

此外，在轉讓股份的3個月後，也就是2023年10月7日，蒲城辰邦已經申報註銷。

科隆新材爲何隱瞞玄月、林亞寧向蒲城辰邦轉讓股份的具體情況？是否與蒲城辰邦低價轉讓股份有關？對此，「創業最前線」試圖向科隆新材方面進行了解，但截至發稿仍未獲回覆。

值得一提的是，上文提到的新增股東原上智谷成立於2022年9月5日。也就是說，成立不到半年的原上智谷便在IPO申報前夕“突擊入股”科隆新材。

不僅如此，公開資料顯示，原上智谷的參保人數爲0。且今年8月14日，西安市市場監督管理局曲江新區分局將原上智谷列入經營異常名錄，原因是通過登記的住所或者經營場所無法聯繫。

那麼，原上智谷是否是一家“空殼”公司？對此，「創業最前線」向科隆新材發送採訪函試圖進行了解，但截止發稿，科隆新材並未回覆。

可見，科隆新材在IPO申報前夕的股權轉讓仍存在一些“謎團”。此次公司IPO申報暫緩審議後，監管層以及投資者仍等待公司來解答種種疑問。

本文源自創業最前線