強調新新併換股比例委屈！新光金獨董許永明提反對意見

新光金獨董許永明。圖／本報資料照片

臺新金與新光金董事會22日通過啓動「新新並」。不過，新光金大股東吳東進派獨立董事許永明表示反對意見，主要有四點，包括相關評價報告書公司並未提供；溢價比率偏低；未考慮子公司新光人壽未來潛在利益；以及低估新光金每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例。

許永明提出反對意見指出，依據本案所附併購計劃，所提換股比例系依據財務顧問出具之企業價值評價報告之合併換股比例區間建議。然相關評價報告書公司並未提供，不利於審委會評估獨立專家所出具之意見書是否正確。

第二，獨立專家於利用可類比公司法計算本公司與擬合併公司普通股股權於評價基準日之價值區間時，所採用的樣本公司，似乎不全然可以類比，而有進一步商榷的必要。再者，以新光金規模與目前及未來預估的營運狀況來看，本意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。

第三，本意見書未考慮新光金人壽子公司未來潛在的利益，例如：收回不動產增值利益準備金、2026年接軌IFRS17後多年累積鉅額的合約服務邊際（CSM）將逐期釋放等因素；亦未能考慮本公司每股淨值與市價之差距。

綜上，許永明認爲，以上所列情形，恐不利新光金普通股股權價值評估，更將進一步低估每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例。

對此，新光金說明，公司業於審計委員會召開前7日提供本合併案併購計劃、合併契約(稿)與獨立專家意見書等之會議資料予審計委員會之獨立董事，符合企業併購法及公開發行公司審計委員會行使職權辦法等相關規定。

新光金強調，換股比例系考量雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方多次協商議定，換股比例符合立本臺灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性意見書所載換股比例合理區間。

臺新金控與新光金控於22日分別召開董事會決議通過以換股方式進行合併。臺新金控爲存續公司，新光金控爲消滅公司。合併後存續公司將更名爲「臺新新光金融控股股份有限公司」。本合併案臺新金控將發行新股予新光金控全體股東，取得新光金控流通在外之全部股權；臺新金控以每0.6022股普通股換得新光金控1股普通股；每1股特別股換得新光金控1股特別股。雙方董事會22日也通過將於10月9日召開股東臨時會提請股東通過本合併案，並將於取得相關主管機關覈准後訂定合併基準日。