【評論】天邁科技、夢潔股份遭創投入股,四大歷史教訓不能忘

近期,創投的頻繁運作,引起圈內不小關注。

一個是啓明基金計劃控制天邁科技26.10%股權,上市公司實控人變更爲鄺子平。另一個是青雲數科接盤夢潔股份10.65%股權,其執行事務合夥人爲寧波梅花天使投資實控人吳世春。兩者都是知名創投人。

創投作爲一級市場的玩家,往往於早期和企業打交道,即便所投項目登陸資本市場,創投也極少站在聚光燈下。

政策也在發生着變化。2024年9月的“併購六條”提及“支持私募投資基金以促進產業整合爲目的依法收購上市公司”。

筆者以爲,在IPO節奏放緩的當下,創投所投資產本身上市有困難,併購重組則有了更多施展的空間。同時隨着退市常態化,上市公司“一退了之”不如交給創投等來盤活,既保護了投資者,又爲優質項目提供了一個承接的平臺。

回看天邁科技的案例,此番公司和鄺子平可以說是“雙向奔赴”。天邁科技近年來經營不濟,謀求轉型也無果。創投拿下上市公司平臺,則相當於打通一個更爲直接和有效的退出渠道。

不過需要指出的是,創投控股上市公司平臺,歷史上有許多經驗教訓,值得警惕。

首先是話語權。

此前,不少創投的操作模式,是少量股權+表決權委託以控制公司,這樣的好處是可以用少量資金做事,弊端是對話語權的控制有不確定性。

2019年年底,硅谷天堂就如此入駐欣龍控股,成爲控股股東。但當硅谷天堂想進一步定增加碼時,股東大會未能通過。原控股股東認爲與硅谷天堂在欣龍控股的戰略定位、經營理念和發展方向已經存在重大分歧,並不符合表決權委託的初衷及目的,後來原控股股東還啓動仲裁申請解除委託。

反觀天邁科技,此次啓明基金直接持股達到26.1%,已是第一大股東。轉讓方還承諾了不謀求上市公司控制權,包括後期解禁股的轉讓,董事會的改選,都做了約束。啓明基金的操作,值得借鑑。

其次,保持上市地位。

若上市公司在資本運作之前,失去上市地位,那就成了竹籃打水一場空。

巴安水務2024年8月19日被摘牌。在此之前,山東高創曾在2021年拿下9.91%的股權成爲第二大股東;2022年還一度想持股比例超30%拿下控制權。但巴安水務彼時出現了立案調查,計劃只能作罷。目前山東高創仍是其第二大股東。資料顯示,山東高創背後是濰坊高新財政金融局。

回看天邁科技,轉讓方需維持上市公司的上市身份,確保2025年、2026年少虧甚至扭虧,同時還伴隨着相關補償方案。由此來看,轉讓方顯然是無法“一賣了之”的。

另外還有一點值得一提,受讓方會對上市公司盡職調查,後兩年內發現上市公司在財務、業務、法律等方面存在實質性問題未如實披露的,將調整轉讓對價,或者要求賠償補償。

其三,內幕消息泄露。

有歷史經驗表明,內幕消息泄露,將給整個交易造成干擾,甚至前功盡棄。

德宏股份,2020年年中公司披露重大資產重組,但在披露之前,股價卻出現大漲,公司被動申請了緊急臨時停牌。這一情形很快惹來監管層的問詢。在問詢之下,德宏股份的一場規劃化爲泡影。

其四,充分溝通,達成共識。

充分溝通是必不可少的。

如前述欣龍控股所示,資本運作的方向是否符合上市公司的戰略定位、經營理念和發展方向,其他股東是否滿意,需達成統一意見。

與此同時,充分溝通對資產方也同樣重要。比如項目推進過程中,資產方不允許半途放棄,至少該有相關承諾或對賭。

除了上述外,還有拒絕撬動槓桿拿殼,避免了佔用上市公司資金的衝動;規劃好配套增發計劃,避免市場環境、公司股價、監管政策等發生變化而引起變數,等等。