力聚熱能涉嫌與關聯方經營混淆 購銷數據“對壘”拷問信披質量
《金證研》北方資本中心 青黎/作者 廉貞 汀鷺/風控
2021-2022年，國內工業鍋爐產量“兩連降”，2022年產量已不到40萬蒸噸。在工業鍋爐發展多年的浙江力聚熱能裝備股份有限公司（以下簡稱“力聚熱能”）正向上交所主板發起衝擊。
此番上市背後，力聚熱能與關聯方的關係引人關注。回溯歷史，力聚熱能實控人曾通過關聯方向其員工激勵，而上市前夕，該關聯方“匆匆”註銷。此外，其另一關聯方僅從事租賃業務，卻招聘鍋爐設計經驗人員，而且該關聯方與力聚熱能子公司通信地址現重疊，涉嫌經營混淆。
另一方面，力聚熱能的發明專利數量行業“墊底”，且其研發人員佔比低於同行均值。而力聚熱能稱自主研發的核心部件對應的一項專利，受讓自關聯方。值得一提的是，力聚熱能披露其客戶的銷售額，高於客戶對其第五大供應商的採購額，卻未上榜客戶前五大供應商，交易真實性或遭“拷問”。
一、實控人曾通過關聯方激勵力聚熱能核心員工，上市前夕關聯方“匆匆”註銷
莫看江面平如鏡，要看水底萬丈深。2010年，力聚熱能實控人設立力聚熱力設備科技有限公司（以下簡稱“熱力設備”），並向該公司員工進行激勵。事實上，獲激勵的部分熱力設備員工，或多年同時供職於力聚熱能。在力聚熱能上市前夕，熱力設備“匆匆”註銷。
1.1 實控人控制企業熱力設備成立當年即向其員工進行激勵，於2022年6月註銷
據力聚熱能簽署日爲2023年8月7日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），何俊南直接持有力聚熱能73.26%的股權，爲力聚熱能控股股東。另外，何俊南通過湖州欣然企業管理合夥企業（有限合夥）控制力聚熱能14.29%的表決權，合計可控制力聚熱能87.55%的表決權，系力聚熱能的實際控制人。
此外，杭州衡力貿易服務有限公司（以下簡稱“衡力貿易”）成立於1997年9月16日，截至2022年12月31日，力聚熱能實際控制人何俊南、何俊南女兒何歆分別持有衡力貿易75%、25%的股份。香港暖爾特熱力設備有限公司（以下簡稱“暖爾特”）成立於2009年10月29日，截至招股書籤署日2023年8月7日，力聚熱能實際控制人何俊南的配偶劉東紅持有暖爾特100%的股份。
另外，熱力設備系力聚熱能實際控制人何俊南曾控制的企業，該企業於2022年6月註銷，註銷原因爲無實際經營。
據力聚熱能簽署日爲2023年9月26日的《首次公開發行股票並在主板上市申請文件審覈問詢函之回覆報告》（以下簡稱“首輪問詢回覆”），2010年，力聚熱能實際控制人何俊南通過其控制的衡力貿易、暖爾特共同發起設立熱力設備，設立時，曖爾特、衡力貿易分別持有熱力設備71.43%、28.57%的股份。
2010-2014年，何俊南向熱力設備15位員工和1位外部投資人翁榮林轉讓了所持熱力設備部分股權對應的分紅權和增值權，權益轉讓比例合計62.75%，轉讓金額合計1,175萬元，轉讓原因爲熱力設備設立後，實際控制人何俊南急需綁定核心團隊，該等權益轉讓係爲了激勵骨幹員工爲熱力設備長期服務，從而提高熱力設備經營的穩定性和市場競爭力。
其中，轉讓對象包括陳國良、王建平、吳萬豐、趙榮新、張競、黃觀煉、葛建良等人，陳國良、王建平、吳萬豐、趙榮新、張競的入職時間均爲2010年，權益轉讓時間亦爲2010年，熱力設備相關權益轉讓時上述5人在熱力設備擔任的職務分別爲總工程師、副總經理、採購負責人、研發總監、副總經理。
另外，黃觀煉的入職時間爲2010年，權益轉讓時間爲2014年，轉讓時其任熱力設備研發總監。葛建良的入職時間爲2011年，權益轉讓時間爲2014年，轉讓時其任熱力設備財務總監。
需要說明的是，何俊南自2014年起向各位權益持有人支付的“分紅款”，一直到2017年截止。
簡而言之，熱力設備系力聚熱能實控人何俊南曾控制企業，成立於2010年。2010-2014年，爲了激勵熱力設備員工，實控人何俊南向核心員工轉讓了其所持熱力設備部分股權對應的分紅權和增值權。
實際上，上述享受熱力設備激勵的員工中，7人或同時供職於力聚熱能。
1.2 部分獲得激勵的熱力設備員工，或同時供職於力聚熱能
據招股書，1998年1月至2006年6月，王建平擔任衡力貿易技術工程師，2006年6月至招股書籤署日2023年8月7日，王建平擔任力聚熱能副總經理、董事。1997年10月至2006年3月，陳國良擔任衡力貿易總工程師，2006年3月至招股書籤署日2023年8月7日，陳國良擔任衡力貿易監事，2006年6月至招股書籤署日2023年8月7日，陳國良擔任力聚熱能總工程師、監事等。
2008年7月至招股書籤署日2023年8月7日，張競歷任力聚熱能銷售總監、副總經理。2011年3月至招股書籤署日2023年8月7日，葛建良歷任力聚熱能財務經理、財務總監。
此外，2006年6月，力聚熱能成立時，何俊南、陳國良、王建平、吳萬豐、黃觀煉均爲力聚熱能股東。截至招股書籤署日2023年8月7日，何俊南、陳國良、王建平、吳萬豐、黃觀煉仍持有力聚熱能股份，上述5人在力聚熱能分別任董事長及總經理、監事及總工程師、董事及副總經理、採購負責人、研發總監。另外，吳萬豐系力聚熱能實際控制人何俊南妹妹的配偶。
據力聚熱能的微信公衆平臺2017年8月3日的公開信息，趙榮新系力聚熱能的研發總監，2008年，趙榮新加入了力聚熱能。2014年，趙榮新帶領的研發團隊實現了全預混燃燒技術上的突破。
據力聚熱能的微信公衆平臺2017年6月13日的公開信息，2017年，力聚熱能創始人之一王建平、技術研發負責人趙榮新、銷售總監張競一同出席了“力聚第六代超低氮真空熱水機組新品發佈會”。
換言之，早在2010年之前，陳國良、王建平、吳萬豐、趙榮新、張競、黃觀煉、葛建良或已入職力聚熱能，且截至招股書籤署日2023年8月7日，上述7人仍供職力聚熱能。
問題尚未結束。力聚熱能於2018年收購了熱力設備的經營性資產及經營性負債。
1.3 2018年實控人何俊南迴購員工權益，超四千萬元回購款來自其向熱力設備的借款
據招股書，力聚熱能稱，爲了解決同業競爭問題，2018年，力聚熱能子公司浙江力巨熱能設備有限公司（以下簡稱“力巨設備”）收購了同一控制下企業熱力設備的經營性資產及經營性負債，相關人員一併隨資產及負債轉移至力巨設備。
據首輪問詢回覆，2018年，爲了保證已經取得熱力設備權益的相關員工的權益，何俊南決定將前期授予的相關權益予以回購。員工權益回購價款的確定依據爲熱力設備截至2018年3月底經評估的淨資產，並經各方協商確定，15名員工權益的回購價格合計爲1.2億元。何俊南所支付回購款的資金來源主要繫個人自有資金及借款，其中借款包括何俊南向熱力設備的借款4,144.14萬元、向陳國良等4人的借款1,086.09萬元。此外，何俊南已經於2022年5月向熱力設備償還相關借款，但未向熱力設備支付利息。
即是說，2018年，何俊南迴購15名員工的權益，其中超四千萬元來自於其向熱力設備的借款。
換言之，力聚熱能實控人何俊南控制的熱力設備，在成立之初即向員工轉讓股權對應的分紅權及增值權，以激勵員工。事實上，熱力設備進行激勵的員工，系力聚熱能的員工。2018年，力聚熱能稱爲解決同業競爭，由子公司收購熱力設備的經營性資產及經營性負債，相關人員隨之轉移。2018年，何俊南迴購15名員工的權益，其中超四千萬元來自何俊南向熱力設備的借款。上市前夕即2022年6月，熱力設備“匆匆”註銷。
二、發明專利數量行業“墊底”，核心部件對應的一項發明專利或系受讓取得
工業鍋爐行業存在衆多小規模企業，這類企業不僅缺乏自主核心技術，且同質化競爭激烈。
反觀力聚熱能，其自詡核心部件系自主研發，而研究發現其一項核心部件對應的發明專利或系受讓而來。
2.1 截至2022年12月31日，發明專利數量行業“墊底”
據招股書，截至2022年12月31日，力聚熱能及其子公司已取得境內發明專利10項、境外發明專利3項，實用新型專利77項、外觀設計專利1項，累計獲授權專利91項。
此外，力聚熱能主營業務爲熱水鍋爐與蒸汽鍋爐的研發、生產和銷售，其選擇的同行可比上市公司分別爲西子清潔能源裝備製造股份有限公司（以下簡稱“西子潔能”）、無錫華光環保能源集團股份有限公司（以下簡稱“華光環能”）、蘇州海陸重工股份有限公司（以下簡稱“海陸重工”）、廣州迪森熱能技術股份有限公司（以下簡稱“迪森股份”）。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至2022年12月31日，力聚熱能已取得發明專利13項。
據西子潔能簽署日爲2021年12月22日的公開發行可轉換公司債券募集說明書，截至2021年6月30日，西子潔能共有69項發明專利。
據華光環能2022年年報，截至2022年12月31日，華光環能累計擁有有效專利982項，其中，發明專利160項。
據海陸重工2021年年報，截至海陸重工2021年年報披露日2022年4月9日，海陸重工累計取得有效專利127項，其中發明專利35項。
據迪森股份2022年年報，截至2022年12月31日，迪森股份共擁有發明專利66件，實用新型專利269件，外觀專利45件。
可以看出，截至2022年12月31日，力聚熱能獲得的發明專利數量在同行中“墊底”。
另外，截至2021-2022年各期末，力聚熱能的研發人員佔比亦低於同行均值。
2.2 截至2021-2022年各期末，研發人員佔比均低於同行均值
據招股書及力聚熱能簽署日爲2022年6月21日的招股說明書，截至2021-2022年各期末，力聚熱能分別有研發人員64人、72人，佔員工總數的比例分別爲9.13%、9.39%。
據西子潔能2022年年報，截至2021-2022年各期末，西子潔能分別有研發人員725人、746人，佔員工總數的比例分別爲27.84%、28.65%。
據華光環能2021-2022年年報，截至2021-2022年各期末，華光環能分別有研發人員1,018人、1,002人，佔員工總數的比例分別爲25.82%、25.64%。
據海陸重工2022年年報，截至2021-2022年各期末，海陸重工分別有研發人員164人、170人，佔員工總數的比例分別爲12.83%、13.06%。
據迪森股份2022年年報，截至2021-2022年各期末，迪森股份分別有研發人員180人、150人，佔員工總數的比例分別爲18.42%、13.42%。
根據《金證研》北方資本中心研究，截至2021-2022年各期末，力聚熱能同行可比企業的研發人員佔比均值分別爲21.23%、20.19%。
可見，截至2021-2022年各期末，力聚熱能研發人員佔比均低於同行均值。
需要注意的是，力聚熱能稱其核心部件爲自主研發，而實際上，其核心部件對應的發明專利或受讓自關聯方。
2.3 稱核心部件爲自主研發，核心部件對應的一項發明專利系受讓取得
據招股書，工業鍋爐行業多數企業缺少核心部件的自制能力，以燃氣鍋爐爲例，多數企業的核心部件——燃燒器，基本爲外購配置，採購價格較高，而力聚熱能燃氣鍋爐的燃燒器爲自主研發，實現了良好的成本控制。
招股書顯示，截至2022年12月31日，力聚熱能另一專利號爲ZL201410506443.8的發明專利“一種燃氣分級燃燒超低氮氧化物燃燒器”，該專利應用於熱水鍋爐生產工序，且該專利受讓自熱力設備。
至此，對比同行來看，力聚熱能發明數量“墊底”，研發人員佔比亦低於同行均值。另外，力聚熱能稱其核心部件系自主研發。事實上，其核心部件對應的一項發明專利系受讓而來。
三、向關聯方租賃金額與“官宣”矛盾，兩者現經營混淆異象
上市公司控股股東、實際控制人應當採取切實措施保證企業資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。而力聚熱能從事車輛租賃業務的關聯方，或爲力聚熱能子公司招聘員工，涉嫌經營混淆。
3.1 實控人控制企業衡力貿易唯一客戶爲力聚熱能，交易金額與營業收入矛盾
上文提及，衡力貿易爲力聚熱能實控人何俊南與其女兒共同持股100%的企業。
招股書顯示，截至2022年12月31日，衡力貿易的營業範圍系辦公設備銷售，單位後勤管理服務等，實際經營業務僅爲將自有車輛租賃給力聚熱能。
2020-2022年，力聚熱能作爲承租方，衡力貿易作爲出租方向力聚熱能出租運輸工具，交易金額分別爲78.14萬元、34.15萬元、20.66萬元。
據市場監督管理局數據，衡力貿易2020-2022年工商年報顯示，2020-2022年，衡力貿易營業總收入中主營業務收入分別爲84.16萬元、26.94萬元、20.66萬元。同期，衡力貿易的營業總收入與其營業總收入中主營業務收入均一致。
換言之，衡力貿易向力聚熱能出租車輛，且其車輛租賃客戶僅有力聚熱能。衡力貿易除自有車輛租賃給力聚熱能外，不存在其他經營業務。而實際上，力聚熱能向衡力貿易的採購額，與衡力貿易的營業收入不一致。
不僅如此，2020-2022年，力聚熱能的子公司與衡力貿易的企業通信地址均相同。
3.2 2020-2022年，子公司力聚節能的通信地址與衡力貿易的重疊
據招股書，衡力貿易的註冊地址爲浙江省杭州市上城區鳳起廣場A座402室，其主要經營地址爲江省杭州市上城區白雲大廈2幢502室。截至2022年12月31日，力聚熱能的子公司力聚節能的註冊地址爲浙江省杭州市上城區鳳起廣場A座603室，其主要經營地爲浙江省杭州市上城區鳳起廣場A座402室、603室。
此外，力聚熱能擁有證書編號爲浙（2022）杭州市不動產權第0010875號的不動產，GIA不動產坐落於鳳起廣場A座603室，該不動產用途爲非住宅。
據市場監督管理局數據，2020-2022年，衡力貿易的企業通信地址均爲浙江省杭州市上城區鳳起廣場A座603。同期，力聚節能的企業通信地址均爲浙江省杭州市上城區鳳起廣場A座603。
可以看出，2020-2022年，力聚熱能子公司力聚節能與衡力貿易的企業通信地址重疊。
除此之外，衡力貿易對外招聘職位的職責要求，或與力聚熱能的業務相關。
3.3 力聚節能負責鍋爐調試與維保，衡力貿易招聘人員要求有鍋爐設計經驗
據招股書，力聚節能的主要經營地位於浙江省杭州市。
據公開信息，衡力貿易發佈招聘電氣工程師的招聘信息面崗位的工作地點爲浙江杭州，招聘人數爲2人，崗位職責包括熱能、化機、機械專業畢業，有鍋爐設計經驗者優先，從事技術工作3年以上，熟練使用CAD製圖，該招聘信息更新時間爲2023年9月25日。
此外，衡力貿易發佈招聘售後服務工程師的招聘信息面崗位的工作地點爲浙江杭州，招聘人數爲4人，崗位職責包括熟悉電路及電氣接線，具有電工上崗證優先。該招聘信息更新時間爲2023年9月30日。
換言之，衡力貿易僅有汽車租賃業務，而其招聘信息卻在招聘電氣工程師，且要求具有鍋爐設計經驗者。
綜合來看，衡力貿易系力聚熱能實控人控制企業，且力聚熱能系衡力貿易唯一客戶，其招股書披露的與衡力貿易的交易額，與衡力貿易主營業務收入不一致。此外，2020-2022年，衡力貿易的企業通信地址與力聚熱能的子公司力聚節能的企業通信地址均重疊。
不止如此，衡力貿易的主營業務爲向力聚熱能提供車輛租賃服務，而其卻在招聘具有鍋爐設計經驗的電氣工程師，且工作地點爲浙江杭州，衡力貿易是否爲力聚熱能子公司力聚節能招聘人員？二者是否經營混淆？存疑待解。
四、與客戶購銷數據“對壘”，審計機構頻因執業問題被點名或難勤勉盡責
業績披露不準確、不及時、不完整、不一致，成爲多家退市企業被監管追責的主因。值得注意的是，力聚熱能向客戶銷售金額，超客戶第五大供應商，卻未上榜客戶前五大供應商之列。
4.1 向客戶銷售金額超客戶的第五大供應商，卻未上榜客戶前五大供應商列表
據招股書，2020年，中國中元國際工程有限公司（以下簡稱“中元工程”）系力聚熱能第一大客戶，力聚熱能對其銷售的金額爲7,743.35萬元，佔力聚熱能當期主營業務的比例爲11.45%，且力聚熱能稱已對同一控制下的主體進行了合併披露。
招股書顯示，2020-2022年各期末，中元工程均系力聚熱能應收賬款第一大客戶，力聚熱能對中元工程的應收賬款餘額分別爲2,370.06萬元、2,135.33萬元、1,110.05萬元，佔力聚熱能當期應收賬款餘額的比例分別爲13.58%、11.69%、8.07%。
據中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“中工國際”）2020年年報，中元工程系中工國際全資子公司，且2020年，中工國際將中元工程納入了合併財務報表範圍。2020年，中元國際與其第四、第五大供應商的交易金額分別爲10,010.76萬元、6,790.41萬元。
也就是說，2020年，力聚熱能與中元工程的交易金額超七千萬元，且力聚熱能稱已將同一控制下的主體披露。而中元工程控股股東中工國際2020年年報顯示，將中元國際與其第四、第五大供應商的交易金額分別爲10,010.76萬元、6,790.41萬元，均與力聚熱能披露其對中元工程的銷售金額對不上。
據招股書，2020年1月1日起，力聚熱能首次執行《企業會計準則第14號-收入》，調整首次執行2020年1月1日財務報表，未涉及上述數據打架情況。
且2020-2022年，力聚熱能未進行會計估計變更及會計差錯更正。
據中工國際2020年年報，2020年1月1日起，中工國際首次執行《企業會計準則第14號-收入》，執行新收入準則未涉及上述數據打架情況。
且2020年，中工國際未進行會計估計變更及會計差錯更正。
即上述交易雙方的會計政策變更、會計差錯調整、合併範圍變更等因素，或未對交易數據差異產生影響。
需要指出的是，力聚熱能的審計機構屢次因執業質量問題，被採取出具警示函的監管措施。
4.2 2020-2022年，審計機構立信所因審計問題多次被出具警示函
據招股書，力聚熱能此次上市，聘請的審計機構爲立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信所”），簽字註冊會計師分別爲張建新、楊金曉、王徐明。
據江蘇證監局[2022]47號文件，2022年5月11日，立信所及其註冊會計師在其執業的南京紅太陽股份有限公司2018年年報審計項目中，因存在存貨相關審計程序執行不到位、貨幣資金相關審計程序執行不到位等問題，被江蘇監管局採取出具警示函的監督管理措施。
據江蘇證監局[2020]121號文件，2020年12月21日，立信所及其註冊會計師在執行維維食品飲料股份有限公司，2018年度審計執業項目中，因存在未恰當評估資金佔用方面的重大錯報風險、控制測試執行不到位、部分實質性程序執行不到位的問題，被江蘇監管局採取出具警示函的行政監管措施。
據上海監管局滬證監決[2020]69號文件，2020年3月24日，立信所及其註冊會計師在執行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年報審計項目和2018年度內部控制審計項目中，因存在關聯方資金佔用審計程序執行不到位、未合理關注重要在建工程轉固時點的及時性、收入審計程序執行不到位、重要內部控制審計程序執行不到位的問題，被上海監管局採取出具警示函的監管措施。
據上海監管局滬證監決[2020]2號文件，2020年1月7日，立信所及其註冊會計師因在執行上海之江生物科技股份有限公司，2015年1月1日至2018年6月30日上市申報的財務報告審計項目中，因存在函證程序執行不到位、與關聯交易相關的重大錯報風險應對措施執行不到位、未充分關注重要在外設備後續管理、未充分關注內銷收入確認關鍵單據存在瑕疵和外銷收入確認政策披露不恰當等問題，被上海監管局採取出具警示函的監督管理措施。
需要提及的是，法律規定，上市公司應當會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定。
4.3 首次公開發行股票註冊管理辦法規定，上市公司會計基礎工作應規範
據現行有效的證監會令205號《首次公開發行股票註冊管理辦法》第十一條，發行人會計基礎工作規範，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。
據現行有效的證監會令206號《上市公司證券發行註冊管理辦法》第九條第四點，上市公司向不特定對象發行股票，應當會計基礎工作規範，內部控制制度健全且有效執行，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告。
此次上市，力聚熱能披露其與客戶交易數據與客戶控股股東披露數據“對壘”，同時審計機構因執業質量問題，屢次被採取出具警示函的行政監管措施。力聚熱能的財務數據是否真實、可信？審計機構立信所多次因審計過程中各類執業問題被監管部門頻頻出具警示函，執業質量幾何？
合抱之木，生於毫末。問題接踵而至，力聚熱能是否能經受住時間的考驗？