揭弊者保護法 專家建議公私分立

揭弊者保護法難公私一體適用

立法院司法及法治委員會於8日舉行「揭弊者保護法」草案公聽會，針對草案基礎架構進行討論。多數學者專家均建議應考量公私部門模式差異，採「公私分立」的立法宗旨，由公部門先行立法，再另訂私部門揭弊保護範圍，避免黑函文化盛行、揭弊蟑螂亂象及保護廣大中小企業公司治理原則。

揭弊者保護法草案討論歷經12年，獲朝野黨團應儘速立法的共識，並各自分別提出版本草案，行政院則尚未提出政院版本。立法院內政委員會召委、立委吳宗憲舉行「揭弊者保護法」草案公聽會，針對在保障揭弊者的同時，如何降低企業商譽影響及治理原則等問題進行討論。

全球永續公益組織聯盟理事長王藝憓出席，代商總前副秘書長戴中興及中小企業發言。她表示，現行草案主要以公部門機構爲發想，但公部門經驗未必能直接套用私部門，國內有八成以上中小企業爲小規模公司，強制企業設立專責人員，勢必增加其成本與行政負擔，應在內部治理的基礎上，逐步推動適合企業本身情況的揭弊機制。

爲防止揭弊保護淪復仇工具，王藝憓認爲，揭弊方式應由內而外爲主，企業優先透過內部治理和監督機制解決，避免增加無謂司法負擔。貿然對外部機關提出揭弊，可能造成揭弊錯誤或失準，導致企業內部機密外泄、損害商譽及利益，甚至遭競爭對手利用；建議在沒有完整配套前，揭弊先採內稽內控、公部門先行，以及行政立法雙軌並行的方式，彈性較大，也能避免造成不必要損害，影響企業ESG成長。

中華民國全國工業總會副秘書長邱碧英則表示，這部草案討論12年不是行政機關的怠惰，而是真的有其考量點，國內163萬家中小企業若以現行草案一刀切，影響大；現行私部門弊端範圍，包括勞基法、食品安全法、醫療器材管理法、金融法規等都有明確揭弊管理規定，建議公部門先行，而私部門不管是用分流或分次的方法來做，都會比較好。

中信金融管理學院財經法律系教授劉邦繡指出，揭弊者保護法草案有其必要性，但公部門與私部門運作性質不同，揭弊機制的立法應有不同考量。針對揭弊保護範圍，應考量揭弊者身分，若揭弊者同爲共犯結構，就不該適用民事、刑事及各項職務保障。

另外，針對揭弊者後續去留，劉邦繡認爲，公部門揭弊者的僱主爲政府機關，留用、回聘或轉調都是考量方式，但私部門的揭弊者，應提供兩種方式，除保障工作外，也可另訂「好聚好散」條款，若揭弊者離職應給予適當補償。

萬國法律事務合夥律師洪志勳指出，若將公部門揭弊者的保護及適用範圍套用於私部門，恐怕會加深黑函文化，部分黑函內容並不正確，也非出於公共利益，可能導致企業有心人士以揭弊的名義與大旗，進行內部競爭、爭權行爲，損及企業治理及形象。

洪志勳指出，英國、日本、美國等相關揭弊者保護規範，皆以勞工爲主體，因爲他們沒有足夠武器跟僱主對抗，讓揭弊者可勇於發聲，而我國實務上，公司內部監察人、董事跳出來當揭弊者，揚棄《公司法》賦予監督職責的忠實義務，這是我國鼓勵的精神嗎？因此他建議，揭弊者應排除董事、監察人或總經理等高階管理階層的保護，而若揭弊者取得的內容爲非法管道或不實資訊，不該爲其免除刑責及給予保護。