公司重大事項 專家更客觀

董事會效能（Board Effectiveness）爲國際間推動公司治理之核心，新版公司治理藍圖將「有效發揮董事職能」列爲重點計劃項目，並透過各項措施加強公司提供董事行使職務支援，以期提升董事會效能。

董事會執掌公司重大經營決策，董事依公司法第23條規定應忠實執行業務並盡善良管理人注意義務；董事會的決策品質關係企業經營成敗，故臺灣證券交易所及櫃檯買賣中心規章，將「提升董事會決策品質」列爲上市櫃公司董事會績效評估的五大構面之一。惟董事並非全才，董事會對於公司重大事項決策，自得視需要諮詢會計、法律、財務、產業等各領域專家意見，以提高決策專業及品質。

所謂公司重大事項，例如證券交易法第14條之3各款及第14條之5第1項各款所列事項，包括修訂內控制度、修訂取得或處分資產等重大財務業務行爲之處理程序、重大資產交易或資金貸與背書保證、募集發行或私募有價證券等，董事會及審計委員會自得視決議事項之性質及內容，諮詢會計師、律師或其他專業人士意見。

又同法第14條之2第3項規定，獨立董事執行業務認有必要時，得自行聘請專家協助辦理，亦旨在使獨立董事獲取專業協助，俾提升董事會職能。

除證券交易法外，其相關子法亦訂有公司、董事會、功能性委員會等委請專家提供意見之規定。例如：

-公開發行公司董事會議事辦法第11條第2項規定，公司召開董事會，得於必要時邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。

-公開發行公司審計委員會行使職權辦法第11條規定，審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關事項爲必要查覈或提供諮詢。

-公開發行公司併購特別委員會設置及相關事項辦法第6條規定，特別委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例等之合理性提供意見；獨立專家系指會計師、律師或證券承銷商。另第8條規定，特別委員會得請獨立專家、會計師、律師或其他人員列席會議並提供相關必要資訊。

-公開發行公司取得或處分資產處理準則第23條規定，公開發行公司辦理合並、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例等合理性表示意見，提報董事會討論通過。

-公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條規定，公開發行公司私募有價證券符合該條第1項第1款情形之一者，應將獨立專家就私募價格訂定合理性意見載明於股東會開會通知；獨立專家系指會計師、律師或證券承銷商。

此外，上市上櫃公司治理實務守則就公司諮詢專家意見，亦訂有相關規範或建議。例如：第30條規定，上市上櫃公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當法律諮詢服務；第33條第3項規定，董事會得視議案內容，邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況；第46條第2項規定，監察人查覈公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審覈。

綜上，公司經營涉及諸多領域知識、技術及經驗，各相關領域專家之協助，將更能提供董事會專業與客觀之意見，有助於董事會作出對公司最有利決策。

公司董事會或其董事成員在公司重大決策或交易前，應依法令規定或得視執行業務需要，諮詢相關領域專家意見，俾充分掌握所需資訊，以利決策作成及品質。（臺灣證券交易所提供，呂淑美整理）