高溢價收購超聲刀械企遭問詢，三友醫療申請延期回覆

12月12日，三友醫療發佈公告表示，延期回覆上海證券交易所關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的審覈問詢函。本次公告並未透露問詢函涉及的具體問題，不過，所涉交易的高溢價、承諾業績、業績補償等問題引發市場關注。

延期回覆問詢函

今年5月，三友醫療披露發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金關聯交易預案，擬通過發行股份及支付現金的方式，收購曹羣、徐農合計持有的北京水木天蓬醫療技術有限公司（以下簡稱“水木天蓬”）37.1077%股權和戰松濤等11名交易對方合計持有的上海還瞻企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“上海還瞻”）98.9986%有限合夥人出資份額，通過子公司拓騰（蘇州）醫療科技有限公司以現金方式收購張家港天蓬投資管理有限公司持有的上海還瞻1.0014%普通合夥人出資份額，併發行股份募集配套資金。

本次交易前，三友醫療已持有水木天蓬51.8154%股權，爲水木天蓬控股股東。交易完成後，三友醫療將通過直接和間接的方式合計持有水木天蓬100%股權。10月30日，三友醫療併購重組材料被正式受理。

11月11日，三友醫療收到上海證券交易所出具的《關於上海三友醫療器械股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請的審覈問詢函》，要求公司就有關問題作出進一步書面說明和解釋。根據《審覈問詢函》的要求，公司回覆審覈問詢的時間總計不得超過1個月。如難以在前述時間內回覆的，可以按照《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》的規定，向上交所申請延期一次，時間不得超過1個月。

12月12日，三友醫療發公告表示，公司在收到《審覈問詢函》後，立即會同本次發行的相關中介機構對《審覈問詢函》逐項予以落實。鑑於《審覈問詢函》涉及的部分事項還需進一步落實，預計無法在規定時間內向上交所提交完整的書面回覆及相關文件。公司向上交所書面提交了延期回覆的申請，申請自回覆期屆滿之日起延期不超過1個月提交《審覈問詢函》的書面回覆等相關文件，並及時履行信息披露義務。

儘管三友醫療並未透露問詢函所涉及的具體問題，但此次高溢價收購頗受市場關注。

三友醫療發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書顯示，本次交易中，水木天蓬37.1077%股權的最終交易價格爲3.31億元，上海還瞻100%出資份額的最終交易價格爲8476.06萬元。截至評估基準日2024年4月30日，水木天蓬歸屬於母公司所有者權益賬面值爲1.70億元，評估值爲8.63億元，評估增值6.93億元，增值率406.21%；上海還瞻合夥人權益賬面值爲9558.07萬元，評估值爲9558.07萬元，評估增值0元，增值率0.00。三友醫療認爲本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。

2021年，三友醫療收購水木天蓬時就曾因高溢價受到關注。2021年6月，三友醫療以自有資金3.43億元收購水木天蓬49.88%的股權，加上此前獲得的1.9385%的股權，交易完成後，三友醫療合計持有水木天蓬51.8154%的股權。這場交易中，水木天蓬估值爲人民幣6.87億元，增值率達750.71%。

業績承諾能否完成存疑

水木天蓬系專注於超聲外科手術設備及耗材研發、生產和銷售的醫療器械企業，在超聲骨刀和超聲止血刀等方面有着深厚的研發積累和核心技術，是超聲骨刀領域的領軍企業之一，產品用途涵蓋骨科、神經外科、肝膽外科等多個臨牀科室。

此次擬100%控股水木天蓬的背後，是高值耗材集採後三友醫療業績承壓。2023年3月開始的脊柱高值耗材帶量採購在全國各省份逐步落地實施，三友醫療主要產品銷售價格下降明顯，帶來較大的業績壓力。2023年，三友醫療實現營業收入4.60億元，同比下降29.08%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲9558.29萬元，同比下降49.91%。今年前三季度，三友醫療實現營業收入3.33億元，同比下滑7.3%；歸屬於上市公司股東的淨利潤爲857.1萬元，同比下滑87.07%。

三友醫療表示，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產爲現金或者無具體經營業務的情形。隨着水木天蓬未來銷售規模的持續增長，本次交易將提升上市公司的盈利能力。

此次交易還做了業績承諾，交易報告書顯示，本次交易對方之一徐農（三友醫療實控人之一，本次交易前持有水木天蓬7.0006%股權）承諾，水木天蓬業績承諾期（2024-2026年度）各會計年度的扣非後歸屬淨利潤分別爲4013.46萬元、4773.37萬元和5518萬元。如交易實施完畢的時間延後至2025年，則水木天蓬業績承諾期（2025-2027年度）各會計年度的承諾淨利潤分別爲4773.37萬元、5518萬元和6536.3萬元。

2022-2023年及2024年上半年，水木天蓬的營業收入分別爲7383.87萬元、9268.77、4489.89萬元，淨利潤爲2785.46萬元、4161.36萬元、888.15萬元。從2024年1-6月的財務數據來看，今年上半年，水木天蓬的淨利潤目標完成率僅爲22%。

超聲刀集採在部分地區開始，水木天蓬後續業績承諾能否完成？

2024年2月，天津市醫療保障局發佈《關於落實京津冀“3+N”醫藥採購聯盟電生理類、超聲刀頭類、腔鏡切割吻/縫合器類醫用耗材帶量聯動採購和使用工作的通知》。三友醫療曾在投資者交流活動中表示，水木天蓬的超聲止血刀部分產品以高位價格聯動進入京津冀“3+N”醫藥採購聯盟採購，開啓了超聲止血刀產品的入院工作。三友醫療也在交易報告書中指出，由於水木天蓬的盈利水平受到宏觀環境、行業政策、市場需求以及自身經營狀況等多種因素的影響，水木天蓬存在實際淨利潤金額未達到承諾淨利潤的風險。

雖然本次交易設定了業績補償條款，但存在業績補償金額未完整覆蓋交易對價的風險。根據《盈利預測補償協議》，業績承諾人徐農因利潤補償及減值測試補償向三友醫療進行的補償總額，合計不超過其通過本次交易獲得的轉讓對價。三友醫療表示，若業績承諾期間實現的淨利潤低於承諾淨利潤，存在補償金額無法覆蓋對應全部交易對方獲得交易對價的風險。

新京報記者 劉旭

校對 盧茜